金冠股份21億商譽佔總資產四成 實控人擬減持22.16%股份

長江商報記者 李順

金冠股份（300510.SZ）實控人徐海江籌劃半年多的隱退計劃又有了新進展。

7月2日，公司公告，徐海江將減持不超過22.16%公司股份，而目前徐海江持有公司總股本27.7%，這一近乎清倉的減持引起市場的極大關注。

事實上，去年11月公司就稱，古都資管擬通過股權協議轉讓及表決權安排等方式獲得金冠股份29.9%表決權，最終古都資管的實控人洛陽市老城區人民政府將入主公司。

長江商報記者發現，2016年公司的總資產為8.07億元，上市以來短短三年時間，公司就已耗費29.8億元用於收購，截止去年底公司的账面商譽高達21.47億元，佔總資產的將近40%。並購之後公司的營業收入高速增長，但應收账款增長更快，佔營收比例超七成。

實控人擬減持22.16%股份

7月2日晚，金冠股份公告稱，實控人徐海江計劃通過協議轉讓、集中競價或大宗交易等方式減持不超過公司總股本22.16%。

徐海江與京達投資為一致行動人，合計持有2.49億股公司股份，佔公司總股本28.24%，京達投資本次不減持股份。本次減持計劃或將導致公司控制權發生變更。徐海江目前持有公司2.45億股，佔公司總股本27.7%。

徐海江的本次減持計劃可謂籌謀已久。早在2018年11月，金冠股份及其實控人徐海江就與古都資管簽訂了《戰略合作協議》，古都資管擬通過股權協議轉讓及表決權安排等方式獲得金冠股份29.9%表決權。公司當時即表示，此次交易全部完成後，可能導致上市公司實際控制人變更為洛陽市老城區人民政府。

2018年12月，徐海江與古都資管簽訂《合作意向協議》，徐海江承諾協調其他股東將其持有的公司普通流通股股份轉讓給古都資管。

到了2019年2月28日，相關事宜得到進一步推進，金冠股份股東郭長興、徐海濤、能策投資等8名股東，擬將其合計持有的公司股份5560.89萬股(佔公司總股本10.6%)，以協議方式轉讓給古都資管，轉讓價格為11.27元/股。此外，張漢鴻、能策投資、李雙全擬將其股份轉讓後仍合計持有的公司7055.02萬股(佔總股本的13.5%)的表決權委託給古都資管行使。

今年6月10日，金冠股份部分股東協議轉讓公司股份完成過戶，古都資管已經取得金冠股份9.44%。同時公司表示，後續的相關股權轉讓交易還在繼續推進中，待後續安排最終實施完畢，洛陽市老城區人民政府將成為公司實際控制人。

巨額並購業績不如預期

業內人士稱，古都資管入主金冠股份主要是看重金冠股份在新能源產業的地位和布局，但金冠股份在新能源產業的發展都是通過上市之後收購來的，並且業績也並不理想。

金冠股份系2006年10月由徐海江、郭長興和徐海濤三人共同出資發起設立，於2016年5月上市，上市之前徐海江持有發行前總股本的60.20%。

當時公司主要是專業從事智能電氣成套開關設備及其配套元器件的研發、生產和銷售的電氣設備製造商，招股書中稱，公司自成立以來持續強化技術優勢，核心競爭優勢明顯。

長江商報記者發現，作為一家技術型公司，上市前2013-2015年，公司原材料佔主營業務成本比例分別為89.34%、85.12%和83.47%，採購的原材料包括元器件、銅材及鋼材價格的波動一直將造成公司主營業務成本波動。而且公司主要產品C-GIS智能環網櫃、智能高壓開關櫃、箱式變電站的價格也處於下降趨勢。

或許當時金冠股份也認識到主業盈利的不穩定性，上市之後便開始了巨額並購。

2017年5月，金冠股份以15.04億元收購南京能瑞自動化股份有限公司(簡稱“南京能瑞”)，2018年2月又花費14.76億元收購遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司（簡稱“遼源鴻圖”）。

收購完成後，公司形成了智能電網設備、新能源汽車充電設施、鋰電池隔膜等三大業務板塊的產業格局，但這兩家公司表現最終並不如人意。

當時交易方承諾，南京能瑞2016-2018年度淨利潤分別不低於8000萬元、9000萬元及10000萬元。雖然南京能瑞最後完成累計承諾淨利潤的100.30%，踩點達標，但根據商譽減值測試，南京能瑞去年商譽減值損失1040.24萬元。

而遼源鴻圖就沒那麽幸運了，原股東承諾遼源鴻圖2017-2020年淨利潤不低於5000萬元、1.3億元、1.69億元、2.2億元，2017年遼源鴻圖實際淨利潤5130.85萬元，超過承諾數130.85萬元，而到2018年其淨利潤為7709.25萬元，較承諾數低5159.90萬元，導致公司商譽減值損失7132.89萬元。

而截至去年底，金冠股份账上商譽仍高達21.47億元，而總資產為53.74億元，商譽佔總資產的比例高達39.95%。

應收账款佔營收超七成

大肆收購之後金冠股份營業收入隨之大幅增長，但公司應收账款飆升的更快。

2016-2018年，公司營業收入分別為3.78億元、7.41億元、12.42億元，同比增長44.27%、96.03%、67.61%，同期淨利潤也是大幅增長，分別為5636.68萬元、1.26億元、1.96億元。

長江商報記者發現，公司營業收入增長的同時應收账款更是增長迅速，2016-2018年，其應收票據及應收账款為2.31億元、6.51億元、9.43億元，兩年增長3.08倍，佔同期營業收入的比例分別為61.11%、87.85%、75.93%。

這種“賒銷式”的擴張是難以持續的，隨著營業收入的高速增長，應收账款越積越多必然會影響到公司的經營性現金流，今年一季度，公司的經營性現金流淨額淨流出9541.63萬元；營業收入1.37億元，同比下降8.54%；淨利潤虧損80.53萬元，同比下降104.69%。

公司的解釋是，由於季節性因素和行業波動等影響，公司智能環網開關設備和鋰電池隔膜業務較去年同期有所下降，但公司智能電表及充電樁銷售及運營業務較去年同期穩中有升。

公司的兩個業務板塊所需原材料的成本均佔總成本的比例較大，智能電氣設備和鋰電池隔膜原料佔產品成本過高。近年來隔膜產品價格下降趨勢較為明顯，對公司毛利率也造成了較嚴重的影響。