證監會原副主席劉新華：建議對公司法證券法聯動修改

　　結合資本市場新情況修改完善公司法

本報記者 車亮 攝<

　　□本報記者 徐昭

　　全國人大代表劉新華13日接受中國證券報記者專訪時表示，應該結合資本市場新情況和監管實際需要修改完善《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”），建議聯動修改公司法和《中華人民共和國證券法》（下稱“證券法”），對公眾公司定義、公司內部法人治理、公司股票債券發行、公司股份轉讓、公司利潤分配等制度安排作出修改完善。

　　建議對公司法和證券法

　　進行聯動修改

　　中國證券報：為什麽需要修改完善公司法？現行公司法運行效果如何？

　　劉新華：公司法是資本市場長期健康發展的根基，與證券法一樣是資本市場的大法。從整體上來說，隨著資本市場的快速發展，現行公司法中公眾公司制度、公司內部法人治理、公司股票債券發行、公司股份回購減持抵押擔保，以及公司清算制度等制度安排，對資本市場的發展以及資本市場處置新情況、新問題預留太空不足。

　　因此，應該結合資本市場新情況和監管實際需要，對公司法進行修改完善，建議對公司法和證券法進行聯動修改。2005年，全國人大常委會對公司法和證券法進行了全面的聯動修改，取得了良好的法律效果和社會效果，公司法和證券法在應對市場上存在的問題和面臨的新情況發揮了積極作用。

　　目前十二屆全國人大常委會對證券法修訂草案已經進行了兩次審議，並建議轉入到十三屆立法規劃中。因此，對公司法和證券法協同聯動修改，有利於統籌處理兩部法律的共性和相關性問題，確保法律制度的協調統一。

　　公司法多方面規定需要修改完善

　　中國證券報：您對完善公眾公司制度有何建議？

　　劉新華：現行公司法確定的公眾公司是以適應證券交易所需要而作出的制度安排，但對包括新三板、區域性資本市場的建立和進一步的擴容缺乏應有太空，原有定義不能適應新三板的需要，不能全面覆蓋建立多層次資本市場體系的需要，應該進行及時的調整。

　　因此，建議修改完善公眾公司制度。股東人數雖然沒有超過兩百人，但是股票向不特定對象發行或者轉讓的股份有限公司也應該認定為公眾公司。

　　中國證券報：您對加強公司內部法人治理有何建議？

　　劉新華：應該進一步加強公司內部的法人治理制度，重點保護中小投資者合法權益。建議建立上市公司控股股東、實際控制人在關聯交易表決時實施回避的制度，規定股東大會最低的出席比例，防止個別大股東或者個別股東操縱表決投票結果。

　　中國證券報：在完善公司股票債券發行方面有何建議？

　　劉新華：應該豐富完善公司股票債券發行的融資制度。現行公司法重點規定了普通股票和公司債券作為直接融資工具，品種少，沒有為同股不同權問題解決留出太空，難以適應市場融資需求，也無法滿足融資者、投資者的需求，更不利於解決中小企業“融資難、融資貴”的問題。

　　實際上在成熟市場，資本市場的交易產品是分不同層次和不同平台的，因此應該建立起多層次的融資產品平台。建議經過股東大會表決，在絕大多數股東同意後，公司可以發行擁有不同表決權數量的普通股，同時也可以發行普通股以外其他種類的特別股。此外，還可以發行多元的債券品種。這樣從法理上規定融資產品的種類後，可以確保投資者和融資者共同需求得到滿足。

　　中國證券報：您對公司股份轉讓相關制度有何建議？

　　劉新華：建議完善公司的股份回購、減持、質押、擔保等股份轉讓制度。現行公司法對法人股份的回購規定過窄，明確回購股份只能注銷，不能庫存和再利用，同時對股權質押的規定也不夠明確。

　　因此，建議明確股份回購制度，建立庫存股票制度，允許公司將回購的股份以庫存股的形式保留。

　　中國證券報：在公司利潤分配制度方面您有何建議？

　　劉新華：建議完善公司的利潤分配制度。現在上市公司的利潤分配儘管許多檔案都在強調，但是從法理上來講還是缺乏依據，因此我建議增加上市公司強製分紅制度，同時建立上市公司發行股票與分紅掛鉤的機制，以確保上市公司股東特別是中小股東在投資上市公司股票時是和分紅機制相聯繫相掛鉤的。

責任編輯：陳悠然 SF104