加碼打擊殼股 港交所就收緊反收購等谘詢市場意見

　　⊙記者 張憶 ○編輯 李劍鋒

　　香港市場上“炒殼”、“造殼”的問題有望得到進一步解決。昨日盤後，港交所刊發了相關《上市規則》條文修訂的谘詢檔案，以及有關上市發行人是否適合持續上市的指引信，擬收緊反收購規則及持續上市準則，打擊殼股活動和維持市場品質。

　　港交所表示，近年來，交易所留意到香港市場上“炒殼”、“造殼”的活動有所增加，這是源於市場上有通過“殼股”借殼上市的需求。為了維持市場品質，港交所在執行《上市規則》方面已采取更嚴格的措施，以打擊不斷演變的“殼股”活動，包括借殼上市、剝離上市發行人業務的公司行為，以及發行人營運業務水準過低等問題，並已就前述問題刊發相關指引檔案。

　　港交所上市部主管戴林瀚表示，港交所正三管齊下打擊“殼股”活動。首先是更嚴格地審批上市申請人是否適合上市，杜絕申請人通過首次公開招股“造殼”；二是提高上市發行人適用的持續上市準則門檻，遏止“造殼”及“養殼”活動；三是收緊反收購規則，遏製借殼上市、尤其是涉及“殼股”公司炒作的現象。

　　“雖然‘殼股’活動只是香港市場的局部現象，但是會削弱投資者信心和損害市場整體品質。現階段，我們認為有必要將相關指引納入《上市規則》，並修訂有關條文，以便更有效地處理這些問題。”戴林瀚稱。

　　具體到此次谘詢檔案中，港交所提出了多項修訂《上市規則》的建議，比如，建議將監管借殼上市的做法規範化，並施加額外規定，針對性地處理特定問題和借殼交易，包括新投資者獲得發行人實際控制權後，以此作為上市平台收購新業務並規避新上市規定，或發行人將收購活動分拆為一連串小型收購，又或在收購不符合新上市規定的新業務後出售其原有業務等等。

　　同時，港交所建議，將有關指引信納入編為《上市規則》條文，禁止發行人通過“大規模發行證券換取現金，將所得款項用於收購及（或）開展規模遠超現有主營業務的新業務”的方式進行借殼上市。

　　針對部分發行人僅僅為了維持上市地位而持有大量資產或投資，卻未有經營具有實質且長遠可行及可持續業務的行為，港交所建議在持續上市準則方面，規定上市發行人必須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其繼續上市，而非現行《上市規則》所載的“有足夠的業務運作或資產”。在谘詢檔案中，港交所還建議修訂現金資產公司規則中有關“短期證券”的定義，將容易轉換為現金的投資，例如投資上市證券等也包括在內。

　　戴林瀚表示，此次谘詢檔案中的各項建議針對的是“殼股”活動，希望可以解決已知的具體問題，而不是限制上市發行人按其業務發展策略、正當地拓展業務或實現多元化發展。考慮到擬修訂的持續上市準則對少數發行人可能帶來的影響，此次谘詢檔案中的有關建議給予這些發行人12個月的過渡期，以調整公司行為適應修訂後的相關上市規則。

　　同日，港交所刊發了關於上市發行人是否適合持續上市的指引信，已於昨日生效。指引信列舉了港交所會質疑上市發行人或其業務是否適合繼續上市的若乾情況。例如，若港交所懷疑發行人從事業務僅僅為維持上市地位，而非真正營運具有實質的業務，可能會質疑該發行人是否適合上市。

　　戴林瀚還透露，港交所目前正在檢視針對已刊發經審核財務報表但其會計師無法表示意見、或提出否定意見的上市發行人的特別規定。

　　“我們正研究修訂相關的《上市規則》，以提高財務資料的品質及可靠度。任何相關修訂將設立合適的過渡期，使得有關發行人可以在過渡期內補救相關審計問題，從而符合新《上市規則》的規定。我們計劃在今年稍後刊發谘詢檔案征求市場意見。”戴林瀚說。

責任編輯：白仲平