滬市重組變了：少了盲目跨界，多了主業並購

　　今年上半年，基於同行業、上下遊整合的重組邏輯成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現象進一步減少。產業並購較為活躍的行業主要有通信和信息技術、基礎化工、醫藥等規模效應較為顯著的領域。並購重組在助力民企加速轉型升級、抵禦風險挑戰、實現高質量發展等方面日益發揮重要作用。並購重組以往的“三高”回落明顯。

　　⊙記者吳正懿 ○編輯邱江

　　今年上半年，滬市上市公司並購重組展露新面貌。大批優質滬市公司利用市場化手段，緊密圍繞產業類、實體類資產開展並購重組，服務實體經濟的產業並購成為主流。

　　上半年，滬市公司披露各類並購重組交易470余單，涉及金額達3500億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案45單，涉及金額近1340億元；共實施完成重組方案25單，涉及金額近1000億元。總體來看，並購重組服務實體經濟的功能更加突出。

　　上交所表示，將聚焦提高上市公司質量，突出持續監管和分類監管理念，更加關注重組後的實施效果，繼續支持上市公司通過並購重組提質增效。

　　並購重組邏輯生變

　　滬市公司重組的一大變化是，少了盲目性，多了產業邏輯。

　　今年上半年，基於同行業、上下遊整合的重組邏輯成為市場主旋律，前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現象進一步減少。從數據看，上半年滬市重大資產重組中產業並購的交易規模逾900億元，遠高於跨界重組規模。

　　從行業看，產業並購較為活躍的行業主要有通信和信息技術、基礎化工、醫藥等規模效應較為顯著的領域。其中，打通上下遊、收購同行業、轉型新技術是滬市並購重組的重要動力。從近幾年的實踐來看，基於產業整合的並購初衷，往往在後續業績承諾期的業績實現情況較好。2018年年報顯示，聚焦產業並購的公司業績承諾達標率更高。

　　國企改革春風下，國資整合翩然起舞，打造出一批龍頭地位突出的上市平台。2019年上半年，滬市國企共進行各類並購交易225次，發生交易金額約2400億元，與去年同期基本持平。其中，披露重大資產重組方案24單，涉及交易金額近1000億元；實施完成重大資產重組11單，涉及交易金額660億元。上半年，通過市場轉股、國企混改等方式，並購重組助力國企改革的作用更加突出。

　　重組“三高”現象緩解

　　民企是並購重組的生力軍。上半年，滬市民營企業共進行各類並購交易246次，交易金額約1100億元。其中，披露重大資產重組方案21單，涉及金額近340億元；實施完成重大資產重組14單，金額330億元。

　　並購重組在助力民企加速轉型升級、抵禦風險挑戰、實現高質量發展等方面日益發揮重要作用。同期，海外並購也呈現出圍繞產業升級的顯著特點，不少公司主動深化國際布局，積極參與國際競爭。例如，博威合金收購合金材料製造商，繼峰股份收購德國高端汽車零組件企業，洛陽鉬業收購全球有色金屬貿易商。

　　在化解上市公司股權質押風險等方面，並購重組也發揮了積極作用。上半年，通過部分股權轉讓、控制權變更、資產處置或注入等市場化並購重組方式，滬市公司部分前期陷入困境的控股股東的流動性已明顯改善，質押平倉風險隱患進一步緩解，有效避免了局部風險的擴大。

　　值得注意的是，今年上半年，重組“三高”現象有效緩解。

　　上半年，滬市重大資產重組標的平均估值溢價率為145%，同比下降60個百分點。其中，產業整合類並購的平均溢價率為140%，同比下降約50%；跨界類並購整體溢價水準，從2018年上半年的400%下降至160%。

　　整體看，並購重組以往的“三高”回落明顯，反映出真正圍繞實體、產業類的並購估值相對更為理性審慎，交易雙方博弈也更為充分和務實；同時也說明，隨著近年對高估值、高商譽、高承諾的監管關注，並購重組市場亂象得到較為有效的治理，單純追求股價或題材概念的並購重組顯著降溫，報表式重組逐漸淡出市場，投資者也更為關注重組後續整合效果。

　　改革激發市場活力

　　停複牌制度改革後，滬市公司因重組長期停牌的現象得以徹底解決。目前，因籌劃發行股份購買資產停牌均不超過10個交易日；因籌劃現金收購資產則不再停牌，主要是通過分階段披露的方式代替以往的停牌。

　　從實踐來看，上半年僅38家公司因重組申請停牌，且均未超過10個交易日。從複牌後的股價反應看，上半年重組複牌首日股價平均上漲2.66%；複牌首日股價上漲和下跌的家數基本相當，平均漲幅8.41%、跌幅5.74%。有的重組被投資者看好，複牌後股價連續上漲，但也不乏複牌後股價連續下跌的情況。

　　總體上看，以往重組複牌後單邊持續漲停的現象基本不再。並購重組概念炒作已顯著降溫，分階段披露已逐漸受到市場認可。

　　近年來，證監會持續深化市場化改革，去年陸續頒布了包括定向發行可轉債、簡化預案披露要求、“小額快速”審核機制、拓寬募集資金用途等在內的一系列新舉措。今年上半年，隨著這些制度紅利的逐步釋放，並購重組市場活力得到有效提升。一是在支付工具方面，更加多元創新；二是在募集資金方面，更加靈活便利；三是在交易安排方面，更加注重交易後續的整合績效。

　　今年上半年，上交所堅決貫徹證監會要求，對於符合產業邏輯、回歸實體本源、契合國家戰略等並購重組交易，主動做好溝通協調，依法依規給予必要的支持；對於涉及“三高類”“忽悠式”重組，繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防並購重組成為不當套利或利益輸送的工具。

　　下一步，上交所將堅決落實證監會“四個敬畏”“一個合力”要求，聚焦提高上市公司質量，突出持續監管和分類監管理念，更加關注重組後的實施效果，繼續支持上市公司通過並購重組提質增效。