文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）作家 莫開偉
很明顯，頒布金控公司監管法律規範並及時加大監管力度已成當務之急；如果不將金控公司監管及時立法並對其經營行為加以規範約束與引導，則必將成為下一個金融風險的“火山口”。由此，防範化解金融風險，管控金控公司風險是金融監管的重要一環，切不可馬虎大意和掉以輕心。
隨著金融嚴監管風暴掀起，金融理財領域、互聯網金融領域、金融機構股權領域等漸次頒布相關金融監管規範，即將被納入正規金融監管軌道，金融控股公司領域已成金融監管之劍觸及的最後一塊“禁地”。為此，盡快頒布金控監管法律規範並對其實施有效監管，不僅是強化我國金融業監管、防範化解金融風險的需要，更是各級政府及社會各界所期待的。
誕生於2002年的金融控股集團，至今在我國已有100多家金控企業。它是跨行業、跨地區多種金融機構與金融業務的綜合體，在金融市場上同時擔任多種角色，如融資者、投資者、資訊提供者等。簡單地說，目前金控公司主要有兩大類型，既金融企業主導的金融控制集團公司，如工農中建交等商業銀行下屬控股的工銀瑞信基金、農銀人壽、中銀國際、中金公司、交銀信託等；非金融企業主導的金融控制集團公司，台國家電網下設國網英大集團，控股英大證券、英大信託、英大人壽等金融企業；中航工業下設中航資本控股，不但自身為上市公司，而且下屬控股子公司開展證券、期貨、信託、保險等金融業務。截止2016年末，全國有近70家中央企業擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業持有5家以上金融機構的股權。
由於不同類型金控公司監管主體不同，風險防範的方式和寬嚴程度都不一樣，就有可能因此而衍生出各類監管風險。金融機構主導的金控公司雖然在分業金融監管模式下，存在“鐵路警察，各管一段”導致對金融控股公司的風險程度、監管主體等問題上的分歧，也導致其監管規則難以統籌協調，但在主體上受到了較完整的金融監管；而非金融機構主導的金控公司則大都遊離於無序監管之中，儘管其在一定程度上促進了金融機構股權的多元化，增強了金融機構資本實力，但由於跨領域、跨業態、跨區域甚至跨境經營，相應的金融監管又嚴重缺失，已暴露出較大的風險隱患。
這些經營和監管亂象集中表現在六方面：其一，監管缺失導致金控公司風險不斷累積。據介紹，金控公司業務活動具有交叉性、關聯性特點，但在分業監管體制下，監管責任主體始終不明確，各監管部門“只見樹木、不見森林”，整體存在監管盲點。
其二，風險隔離機制缺失導致金控公司風險極易感染性。金控公司不僅持有多個金融牌照，部分非金融企業控制的金控公司還從事其它生產經營和商業活動，在現行法律法規未對金控公司風險隔離做出強製要求的情況下，金控公司普遍未建立起有效風險隔離機制，導致風險極易在金融不同子行業、金融和實業之間交叉傳遞。
其三，公司治理缺失導致不當乾預金融機構經營。一方面，缺乏明確的金融控股公司監管框架。一是沒有明確金控公司的主監管機構，使金控公司母子公司之間得不到很好監管，非金融類子公司也遊離於金融監管之外；二是尚未制定金控公司相關法律。目前仍主要依靠2009年底財政部印發的《金融控股公司財務管理若乾規定》，對規範金控公司財務行為、防範和化解財務風險及實現國有資產保值增值起到一定作用，《金融控股公司法》至今還未頒布，金控公司法律地位尚未得到確認，存在監管真空和盲點。三是我國在金控公司整體的風險監管上缺乏全面的了解和把握，無法評估其整體風險，對利用集團結構侵害消費者權益的行為也沒有法律約束，遠遠達不到防範金融風險的要求。
其四，監管內容狹窄，監管手段單一。目前，針對金融控股公司的市場準入與退出、資本充足率、市場競爭行為、公司治理結構、利潤留存、資產品質和財務盈虧狀況，缺乏相應的監管措施，不能有效監管金控公司的內部交易，也沒有建立統一的風險預警體系，沒有在各子公司之間設定防火牆。監管手段以行政手段為主，行政乾預較多，在具體操作中隨意性較大，約束力不強。監管方式主要是外部監管，即現場監管和事後監管，對苗頭性、傾向性問題缺乏超前預警效，事前監管幾乎空白。
其五，缺乏有效的監管協調機制。在金融控股公司架構下，由於監管制度對銀行業務和非銀行業務的監管存在差異，非銀行業務一般比銀行業務限制少，更容易產生監管套利。
其六，不同的監管機構監管理念、標準和方法不同，缺乏統一的評價標準，對於金控公司集團內部大量的交叉性、跨行業、跨市場業務的監管難以做到客觀、全面和準確。
正因為如此，從金控公司近20年的發展實際，已滋生並顯露出五方面問題：一是存在虛假出資或者循環注資，資本約束弱化，資產規模短期內急劇擴張，杠杆異常增加。二是通過名下金融機構進行關聯交易，套取大量資金擴充資本，或衝擊資本市場秩序，或將資金轉移海外，“掏空”金融機構。三是通過複雜的股權安排和金融運作，濫用大股東權利，隱匿架構和實際控制人，規避金融監管，政策套利。四是佔用主業資源盲目擴張金融業務，導致脫實向虛，加大了金融業和實業之間的風險交叉和傳遞。五是部分金控公司的盲目發展加大了系統性金融風險。因為目前金控公司業務領域多元、資產規模龐大、組織架構複雜，導致了風險相互交叉感染，最終有可能釀成重大系統性風險。
很明顯，頒布金控公司監管法律規範並及時加大監管力度已成當務之急；如果不將金控公司監管及時立法並對其經營行為加以規範約束與引導，則必將成為下一個金融風險的“火山口”。由此，防範化解金融風險，管控金控公司風險是金融監管的重要一環，切不可馬虎大意和掉以輕心。所幸的是，目前各方資訊透露出央行及相關監管機構正在加緊醞釀金控公司監管的相關法規，不久之後，金控公司的所有經營活動有望都將納入有效監管範圍，也將裝進監管的“鐵籠子”。
從當前看，除按照不少專家學者提出的“統一規製、分類監管”的原則進行監管之外，重點應在三方面擬頒布相關監管規則或措施：
一方面，借鑒國外其他國家在金控公司監管上的成功經驗，加快制定《金融控股公司法》步伐，消除法制空白，健全金控公司監管規則，加強金融風險防控和化解，確保國家金融安全和穩定運行。主要是明確金融控股公司的定義、市場準入、公司治理、資本充足、關聯交易、資訊披露等監管要求，建立相應的監管機制，為實現對金控公司的有效監管提供法律依據。主要是製訂統一的行業準入標準，結束行業混亂無序局面；明確界定業務範圍，消除監管套利行為；制定風險退出機制，防止金控公司危機發生；強調資本充足率監管，防止行業高杠杆風險；保持適度的關聯交易，建立風險陸離“防火牆”，防止行業風險相互傳染。同時，為確保法律體系的有序銜接，建議對《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》等法律的相關條款進行同步修改，以便對金控公司形成監管合力，增強監管的有效性和針對性。
另一方面，理順監管體制，加強監管機構之間合作，消除監管障礙，形成強大的監管合力。就目前而言，可考慮由央行研究建立統籌監管的監管架構，並由央行協同金融監管部門制定金控公司的監管規則。因此，應依法賦予人民銀行對金控公司的監督管理職責，將其作為對金控公司實施機構監管和巨集觀審慎監管的主監管機構，同時行業監管部門負責對金控公司子公司的監管。
再一方面，製訂科學的監管機制，提高監管效率，將所有金控公司納入有效監管範圍，對金控公司整體風險狀況做到有效把握和判斷。鑒於目前中國各類主體投資金融業數量繁多，應按照抓大放小原則，從系統重要性角度考慮，將規模較大、風險外溢程度較高的機構納入監管範疇。目前商業銀行主導的金控公司已被納入監管，有關銀行並表處理的監管規定已經實施運行，風險隱患相對較小，其監管重點主要是銀行與非銀行子公司的業務合作。對於保險系金控公司、地方政府主導的金控公司、民營控股金融集團、互聯網金融集團等，應予以重點關注和監管，營造金控公司健康可持續的良好行業生態。
(本文作者介紹：知名財經評論人、獨立經濟學者)
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