繼續並購吳曉波頻道，深交所三次問詢“壞孩子”全通教育

本文由傳習邦獨家於2019年5月31日原創首發，未經許可不得轉載。關注傳習邦（微信公眾號ID：chuanxibang），深刻洞察教育行業。傳承學習，教育興邦。

撰文 | Bugle X

編輯 | 初見

康美藥業300億存款失蹤，引發監管風暴，除了康美跌下神壇，長期擔任審計的廣東正中珠江會計師事務所也難逃其咎，被證監會立案查處。

一時間，「正中系」上市公司風聲鶴唳，正在謀求並購「吳曉波頻道」的上市公司全通教育「躺槍」，成為正中珠江又一個「受害者」。

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換掉正中珠江，繼續並購「吳曉波頻道」

5月30日，全通教育發布公告，披露重大資產重組進展情況。中心點有二：一是繼續推進「吳曉波頻道」運營主體杭州巴九靈的並購事宜；一是更換正中珠江，另選本次並購的審計機構。

3月31日，全通教育發布公告，擬斥資15億元，收購知名財經作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%的股權。杭州巴九靈的主要資產為吳曉波的財經自媒體「吳曉波頻道」。

並購預案發布之後，市場爭議不斷，深交所兩輪問詢全通教育，要求全通教育充分披露巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化，以及巴九靈運營能力的可持續性。

在答覆中，全通教育披露，2017年、2018年，巴九靈均為「吳曉波頻道」進行了「買粉」操作。其中，2018年，「吳曉波頻道」通過外部渠道累計增粉41.7萬人，佔全年新增粉絲的36.5%。

「吳曉波頻道」買粉，引發了市場新一輪質疑，焦點為吳曉波IP的真實價值、巴九靈商業模式的可持續性。

在5月29日的相關公告中，全通教育表示，在重組預案披露之後，各方正在有序推進重大資產重組的各項工作，杭州巴九靈的相關審計、評估工作尚未完成，待相關工作完成之後，全通教育將再次召開董事會審議重大資產重組的正式方案，並披露重組報告書。

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三年對賭期滿，繼教網淨利潤腰斬

上市五年來，校訊通行業的全通教育不斷展開外延式並購，擴張業務版圖。然而，多年來的「買買買」擴張卻使全通教育交出上市以來第一份業績虧損年報。

4月公布的年報顯示，2018年，全通教育實現營收84億元，同比下降18.57%；歸母淨利潤-6.57億元，同比下降1091.29%。虧損的主要原因為大手筆計提6.85億元商譽減值。

5月13日，「壞孩子」全通教育兩個月來第三次接到深交所下發的問詢函，要求全通教育對商譽減值合理性、是否通過「財務大洗澡」方式調節利潤、應收账款問題一一說明。

年報顯示，全通教育商譽減值的大宗為計提繼教網商譽減值6.08億元。2015年，全通教育以現金+發行股份的方式並購繼教網100%的股權，其中現金部分為5.25億元。繼教網承諾2015-17年的淨利潤分別不低於6800萬元、8500萬元、1.06億元。

2016年，繼教網實現淨利潤8547萬元，卡線完成業績對賭。2017年，繼教網淨利潤1.04億元，未完成業績承諾。

在三年業績承諾完成後的2018年，繼教網業績大變臉，淨利潤突降55%，隻實現4726萬元的淨利潤。對此，深交所要求全通教育充分披露繼教網的業務狀況、三年業績承諾期滿淨利潤大幅縮水的原因。

值得注意的是，2017年8月，在全通教育股價跳水之際，實控人、董事長陳熾昌辭去總經理一職，由繼教網原董事長劉玉明出任全通教育副董事長、總經理。繼教網已為全通教育的核心業務之一。

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銷售佔比35%，神秘第一大客戶是誰

2018年年報顯示，全通教育實現營收8.4億元，但應收账款居然高達4.64億元，佔比55.25%。應收账款佔總資產的比重也高達21.5%。

2018年，全通教育大手筆計提了5568萬元的應收账款壞账，同比增長77%，其中，應收長沙湘計華湘計算機有限公司2445萬元的账款計提了50%的壞账準備。

傳習邦（微信公號ID：chuanxibang）獲悉，深交所要求全通教育披露十大應收账款對應銷售客戶的名稱、金額、銷售時間，以及欠款方的名稱、時間、銷售情況。

2017年年報顯示，全通教育第一大客戶銷售額為3518萬元，僅佔全年收入的3.41%。2018年，全通教育第一大客戶銷售額達2.98億元，佔總收入的35.5%。為何一年時間，第一大客戶的銷售額增加8倍？全通教育的第一大客戶是誰？

深交所的問詢函要求全通教育詳細披露2018年第一大客戶的名稱、具體的銷售內容、第一大客戶銷售佔比大幅度提升的原因、雙方合作是否穩固、相關銷售數額是否可以按期回收。

儘管一再遭到問詢，全通教育仍舊鐵了心推進重大資產重組。而並購杭州巴九靈一旦成行，預計又將累加10億元左右的商譽。

在主營業務全面崩壞之際，對於有著國內A股第一大「妖股」名聲的全通教育而言，「吳曉波頻道」是不是一根含金量充足的救命稻草？

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