英雄互娛背19億商譽硬闖A股

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在實控人應書嶺的帶領下，英雄互娛曾在2015年抓住資本搶灘電競市場的機遇，先後獲得王思聰、華誼兄弟等資本加持，公司也由此創造了成立一年估值超百億的神話，成為電競市場上的龍頭企業。現如今，不滿足在新三板發展的英雄互娛，試圖通過借殼赫美集團（002356）登陸A股。然而，雖然通過持續的並購使得業績一路增長，但也導致英雄互娛身背逾19億元商譽，這將可能成為公司重組上市過程中難以回避的問題。

擬借殼赫美集團闖A

早在2018年2月便開始覬覦登陸A股市場的英雄互娛，最終將上市的目光投向了借殼上市。

在2月18日臨時停牌的赫美集團，於當日午間披露了關於籌劃重組上市的停牌公告，該起公告也將新三板企業英雄互娛的借殼上市路徑曝光。赫美集團披露稱，公司正在籌劃通過發行股份的方式購買英雄互娛的全部或部分股權，且該事項可能涉及公司控股股東及實控人變更，上述交易構成重組上市，亦構成關聯交易。

據了解，此次的交易對手方為英雄互娛的股東迪諾投資、迪諾兄弟及其他方，迪諾投資持有英雄互娛30.43%的股權，位列第一大股東；迪諾兄弟持有英雄互娛6.16%的股權，位列第五大股東，迪諾投資、迪諾兄弟構成一致行動人關係。另外，股權關係顯示，華誼兄弟為英雄互娛的第二大股東，持股比例為20.17%。

財務數據顯示，近年來英雄互娛業績處於穩步增長態勢，其中在2015-2017年實現歸屬淨利潤分別約為1980萬元、5.32億元以及9.15億元。根據英雄互娛最新披露的2018年三季報顯示，公司在2018年前三季度實現歸屬淨利潤約為4.25億元，同比上漲8.77% 。

資料顯示，英雄互娛目前為陝西省最大的互聯網公司，同時為延安市最大的民營企業，系我國電競市場上的龍頭企業，旗下產品有《全民槍戰》系列、《王牌戰爭：代號英雄》、《一起來跳舞》、《巔峰戰艦》、《巔峰坦克：裝甲戰歌》、《創造與魔法》等，目前英雄互娛的全球注冊用戶已達到4億。在2015年6月英雄互娛通過與塞爾瑟斯重組成功登陸新三板市場，也由此開始身披“新三板移動電競第一股”的光環。

登陸新三板市場逾兩年時間之後，英雄互娛的“野心”也越來越大，公司曾在2018年2月披露公告稱，因發展需要，公司擬在國內A股市場首次公開發行股票並上市，近日與國泰君安簽署了上市服務協議。

如今時隔一年，英雄互娛變換“賽道”，擬通過借殼上市實現公司登陸A股的夙願。

針對相關問題，北京商報記者致電英雄互娛董秘辦公室進行採訪，不過未有人接聽。

逾19億元商譽壓頂

在這起借殼上市的買賣中，英雄互娛身背19億元的商譽一事無疑成為公司不得不面對的問題，在借殼上市的過程中，也可能成為監管層問詢的重點。

回溯英雄互娛的歷史公告，公司自2015年6月登陸新三板之後就走上了頻繁並購的道路。根據Wind數據統計顯示，英雄互娛曾在2015年7月作價9.6億元收購了暢遊雲端的100%股權，在2016年3月作價1.5億元收購鷹雄資產的100%股權。進入2017年英雄互娛更是大舉並購的大旗，先後收購了英雄金控100%、成都英雄互娛30%股權、霍爾果20%股權、SKYMOONS的100%股權。在2018年英雄互娛也先後收購了網易達電子69.63%的股權以及量子體育14.35%的股權。

資深投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，持續的並購對於上市公司而言可謂是一把“雙刃劍”，企業並購會增加財務負擔以及財務風險，增加收購成本和稅收負擔。“持續的並購也給上市公司留下了一些隱患，比如居高不下的商譽，從而導致上市公司將面臨商譽減值的風險，進而吞噬公司利潤。”許小恆如是說。

事實上，在英雄互娛大肆並購的情形下，公司確實形成了居高不下的商譽。根據英雄互娛披露的2018年三季報顯示，截至報告期末公司的商譽值達19.04億元。對此，許小恆表示，巨額商譽和巨額商譽減值在實質上關乎投資者的切身利益，尤其是中小股東的保護問題，一旦公司商譽發生減值，這一損失將由全體股東所共同承擔。

在業內人士看來，重組上市的審核標準等同於IPO，想要闖關成功並非易事。“在2019年許多上市公司自曝2018年全年商譽減值業績’地雷’的背景下，預計監管層對借殼上市過程中的商譽問題會更加關注。尤其是遊戲、影視等企業，更是商譽減值的高發地帶。”北京一位資深投行人士如是說。許小恆同樣也表示，英雄互娛過高的商譽恐將遭到監管層的重點關注。

“賣殼方”利空纏身

對於麻煩纏身的赫美集團而言，此次“賣殼”似乎是一種無奈之舉。

縱觀赫美集團的經營狀況並不樂觀，自2018年以來公司利空消息不斷，其中在2018年底公司還被列為了“老賴”。2018年12月7日赫美集團曾發布公告稱，公司控股股東首赫投資與武漢信用小額貸款股份有限公司金融借貸合約糾紛一案，涉案金額合計5000萬元，公司作為該借貸合約擔保人，對此償付義務承擔連帶責任。因公司作為共同被告未在期限內履行生效法律文書確定的給付義務，故被列入失信被執行人名單。

此外，由於面臨資金緊張困局，赫美集團在2018年底出售了自2017年以來開展的阿瑪尼品牌運營業務；由於融資難度加大，公司全資子公司赫美商業也終止了收購崇高百貨100%股權一事。

在公司流動性危機下，赫美集團控股股東在今年1月宣布擬籌劃與灣流資本管理(珠海)有限公司進行債務重組事宜，以期緩解公司的資金緊張困局。截至目前，赫美集團還未披露上述債務重組的進展情況。在上述資深投行人士看來，對於利空纏身的赫美集團而言，英雄互娛能否與之順利的實現重組上市尚是未知數。

在資金緊張的境況下，赫美集團的經營業績也是急速惡化。根據赫美集團披露的2018年三季報顯示，公司在2018年前三季度實現歸屬淨利潤約為-2.5億元，當期對應實現扣非後歸屬淨利潤約為-2.74億元。此外，公司預計2018年全年實現歸屬淨利潤約為-3.95億元至-4.66億元。

針對相關問題，北京商報記者致電赫美集團董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示“公司今日披露的關於籌劃重組上市停牌一事目前不做任何回應，一切以公司公告為準。”