山石網科：北京奇虎持股，募資額超過總資產是問詢重點

申請科創板上市的山石網科，日前對交易所的首輪問詢做出了回復。

審核問詢函共37個問題，除了發行人股權結構、財務信息等常規問題之外，山石網科此次申請上市擬融資8.94億元超過公司2018年末資產總額7.46億元，這也引起了交易所的關注。

山石網科經營情況如何？公司募集資金用途是什麽？

從事網絡安全領域，北京奇虎持股

山石網科主要業務為網絡安全領域，提供包括邊界安全、雲安全、數據安全、內網安全在內的網絡安全產品及服務。其中，邊界安全產品貢獻公司90%以上的收入，這一部分業務主要涵蓋下一代防火牆、入侵檢測和防禦系統等。

根據招股書，公司成立之初搭建了紅籌架構，由開曼山石通過香港山石全資設立；2017年1月，公司計劃轉變為境內上市，開曼山石及山石網科有限等主體開始進行拆除紅籌架構的重組。

為整合境內外資產及業務，山石網科有限或其子公司收購了開曼山石原直接或間接持有的各業務經營主體，包括北京山石、美國山石、山石北京、香港山石及開曼山石，後山石網科有限整體變更為股份有限公司。

主要股東方面，截至招股說明書簽署之日，直接持有公司5%以上股份的股東為Alpha Achieve、田濤、蘇州元禾、國創開元、宜興光控。另外，北京奇虎科技有限公司直接持有公司4%的股份。下圖為招股書中披露的公司股權結構圖：

根據招股書，公司股權結構較為分散，單個股東單獨或者合計持有或控制的股份數量均未超過公司總股本的30%，且依其持有的股份所享有的表決權不足以對股東大會的決議產生重大影響，公司無控股股東，無實際控制人。

年營收5.66億，利潤約0.72億

招股書數據顯示，2018年，公司營收5.66億元，歸母淨利潤約7,218.68萬元，營收及利潤同比增速分別為22.26%及20.21%。

公司2018年整體毛利率有76.46%，淨利率約12.75%，淨利率與毛利率相差較大。這主要由於銷售及研發費用為公司主要開支，這兩者在營收中的合計佔比超過50%。

公司2018年銷售費用及研發費用分別約1.8億元及1.56億元，在營收中的佔比分別為31.79%及27.64%，合計佔比達到59.43%。

政府補助貢獻五成利潤

2017年及2018年，公司其他收益中政府補助金額分別為3,660.80萬元及4,120.12萬元，在同期歸母淨利潤中的佔比分別為60.96%及57.08%。

根據招股書披露的信息，公司政府補助主要為軟體產品即征即退的增值稅退稅。2017年及2018年退稅金額分別為2,932.80萬元及3,365.82萬元。

上述現象引起了交易所的關注，問詢函中要求公司披露“可比公司的稅收優惠依賴情況，發行人是否對稅收優惠存在重大依賴”。下圖為公司在問詢函回復公告中披露的與可比公司享受的增值稅優惠及情況對比：

公司對審核問詢函關於這一問題的答覆為：“2016 年度增值稅即征退佔利潤總額比例為 1,658.28%，系當年收入規模較小、利潤總額較低所致。與 2017 年相比，2018 年公司增值稅即征退佔利潤總額的比例逐有所下降，變動趨勢及比例與行業平均水準一致。”

募資額超過總資產被問詢

招股書顯示，公司此次發行擬募集資金約8.94億元，主要用於網絡安全產品線拓展升級項目、高性能雲計算安全產品研發項目及行銷網絡及服務體系建設項目。

不過，截止2018年底，公司合並報表歸屬母公司所有者淨資產約4.2億元，總資產約7.46億元。不管是淨資產還是總資產，都要低於擬募資額。

對此，交易所問詢函要求公司披露“本次募集資金規模與發行人規模的匹配性，結合業務模式、募集資金的具體用途充分分析本次融資規模的合理性，發行人是否具備有效使用募集資金的能力”。

對於此，山石網科回復的核心內容為：“網絡安全產品線拓展升級項目和高性能雲計算安全產品研發項目的募投資金，集中使用在公司主營業務相關的既有產品升級和新產品拓展。經過多年的積累，公司已經掌握實施兩個項目所需要的技術，具備對新產品進行市場調研、系統設計、系統開發、系統測試、系統生產等相關生產活動的能力……行銷網絡及服務體系建設項目旨在構建“兩縱一橫”矩陣式網絡化行銷架構體系。公司既有的產品、服務和募投項目涉及的新產品、新服務，都將通過行銷網絡及服務體系產生價值。”（YYL）

本文作者：麵包財經

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