能科股份回復問詢:交易作價公允 不存利益輸送情形

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　　新浪財經訊 9月6日晚間，能科股份對上交所《關於能科科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案資訊披露的問詢函》做出回復。

　　8月27日，上交所對能科股份重大資產重組下發問詢函，要求對標的資產的歷史沿革，同業競爭的關聯交易，業績承諾的可實現性，以及經營和財務情況等多項問題做出補充披露。

　　根據回復函顯示，本次交易時聯巨集科技 100%股權的交易價格為 2.14 億元，較 2017 年 10 月深岩投資增資時聯巨集科技 1.5 億的估值有所提高。

　　能科股份稱原因主要為，前次增資合作意向系 2017 年 6 月達成，與本次交易評估基準日已間隔近一年時間，在這期間聯巨集科技及工業軟體和資訊服務市場均快速發展，交易估值時點的不同導致兩次的估值環境有所不同；其次，前次增資時交易對方僅獲得聯巨集科技 25%的股權，系參股權，而本次交易系收購聯巨集科技 100%的股權，系控股權；此外，本次交易則存在較多的約束條件。

　　關於同業競爭及關聯交易，能科股份回復稱，標的公司上述關聯交易發生的背景具有商業合理性，交易作價一般按照實際成本費用確定，交易作價公允，不存在涉嫌相互利益輸送的情形。

　　能科股份表示，為了避免潛在的同業競爭情形，聯巨集科技實際控制人龔軍及曹麗麗出具了避免同業競爭的承諾。

　　關於業績承諾可實現性 ，交易對方承諾 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，經審計的歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤不低於 1900 萬元、2400 萬、2800 萬元和 3000 萬元。

　　能科股份稱，該承諾利潤是基於現有經營情況、國家對智能製造的相關鼓勵政策及已簽署協定的訂單情況進行的合理預測，具備可實現性。

　　根據公告顯示，標的聯巨集科技主營業務為客戶提供面向智能製造的以 PLM 軟體為核心整體資訊解決方案和服務，其產品主要包括 PLM 軟體及實施服務、運維服務及谘詢服務三類。2018 年 1-5 月營業收入為 8610.73 萬元，較上年同期增長 37.09%。

責任編輯：公司觀察