記者 | 李章洪
編輯| 曾福斌
冠福控股股份有限公司（下稱“ST冠福”，002102.SZ）實際控制人違規以上市公司及控股子公司名義對外借款、開具商業承兌匯票、對外擔保事件有了新劇情。
近日，有接近ST冠福內部知情人士向界面新聞記者稱，恆豐銀行泉州分行訴ST冠福票據付款請求權案在福建省泉州市中級人民法院立案（下稱泉州中院）後，ST冠福才知道實際控制人違規出具了六張空白紙質商業承兌匯票。該商業承兌匯票開的出票人和承兌人均是ST冠福，開戶行為恆豐銀行泉州分行，收款人則對應6家由ST冠福實際控制人控制或關聯的企業。
上述知情人士稱，ST冠福已向央行寄出了對恆豐銀行泉州分行的舉報材料。舉報其行為涉嫌違反央行《關於規範和促進電子商業匯票業務發展的通知》（銀發[2016]224號文）的明確要求——紙票隻接受最高面額100萬。違反《支付結算管理辦法》及《票據法》有關規定，未對出質的票據調查基礎關係。不過，ST冠福董秘黃華倫對界面新聞表示沒有此事。
對於實控人出具的商業承兌匯票是否是空白的，界面新聞記者多次聯繫林氏家族方面的人士未果。恆豐銀行泉州分行接電話的工作人員則表示，其所在的是櫃台業務部門，不了解相關情況，且由於內控要求不便接受採訪。該工作人員提供了泉州分行辦公室的聯繫方式。界面新聞記者多次致電，無人接聽。
ST冠福實際控制人為林福椿及其子林文洪、林文智、林文昌四人（林氏家族），合計持股19.78%。
自2018年9月曝出控股股東私自以上市公司及控股子公司的名義對外借款、開具商業承兌匯票、對外擔保之後，ST冠福惹上多起官司。半年內，這家公司不但被戴上風險警示帽，流動資金受到影響，股價亦遭遇連日下跌。
一次訴訟牽出4億匯票隱情
2018年11月，因金融借款合約糾紛，恆豐銀行泉州分行向泉州中院起訴了包括ST冠福在內的8家企業和多名自然人。
除ST冠福外，其余7家被訴企業分別為：德化縣日臻陶瓷工藝有限公司（下稱日臻陶瓷），德化縣金匯通紙藝包裝有限公司（下稱金匯通），福建冠福實業有限公司（下稱冠福實業），德化縣科盛機械設備有限公司（下稱科盛機械），福建省聯森投資有限責任有限公司（下稱聯森投資），福建省德化縣旭晟瓷業有限公司（下稱旭晟瓷業）、福建冠林竹木家用品有限公司等。企查查資訊顯示，這7家企業多為ST冠福實控人林氏家族實控控制或關聯的企業。
ST冠福實控人成員、法定代表人林文智曾以上市公司名義向上述被訴企業中的前6家分別開具了1張商業承兌匯票，然後將票據作為增信措施質押給了恆豐銀行泉州分行。ST冠福11月披露的檔案顯示，恆豐銀行向法院請求對其中4張票據權利兌現後的款項享有優先受償權，同時要求ST冠福立即履行質押票據項下的付款義務。
據了解，在2016年12月-2017年6月期間，6家企業分別向恆豐銀行泉州分行借款，並辦理了不動產抵押、保證人連帶責任擔保等擔保措施。2018年1月，恆豐銀行泉州分行要求6家企業提供增信措施。林氏家族為了滿足銀行要求，在未告知上市公司的情況下，由ST冠福法定代表人、時任總經理林文智私自在6張紙票上加蓋公章、法人章，未填寫票面內容交付恆豐銀行。
上述六張商業承兌匯票之一
界面新聞記者獲取的票據影印檔案顯示，上述6張匯票的出票日期為2018年1月12日，出票人、承兌人均為ST冠福，實際金額共計4億元。其中，以日臻陶瓷、冠福實業、科盛機械、聯森投資等4家企業為收款人的票據金額均為7000萬元，以金匯通、旭晟瓷業等2家企業為收款人的票據金額為6000萬元。
6張票據的到期日為2018年7月12日。但直到10月15日，恆豐銀行泉州分行才通過發律師函的方式向ST冠福郵寄提示付款函。
上述知情人士稱，ST冠福認為恆豐銀行泉州分行的行為，違反了央行2016年下發的《關於規範和促進電子商業匯票業務發展的通知》中的相關要求。《關於規範和促進電子商業匯票業務發展的通知》顯示，自2018年1月1日起，商業銀行等機構原則上單張出票金額在100萬元以上的商業匯票應全部通過電票辦理。
此外，ST冠福還認為，恆豐銀行泉州分行沒有對出質的票據調查基礎關係，明知6家企業與上市公司沒有合法的貿易關係或債權債務關係，違反《支付結算管理辦法》及《票據法》中的相關規定。
12月20日，恆豐銀行泉州分行起訴ST冠福等七家企業的案件在泉州中院開庭。在庭審中，恆豐銀行泉州分行表示，票據資訊是由ST冠福填寫，其拿到的票據是完整的票據。目前，該案件尚未正式宣判。
對此，北京市天嶽律師事務所律師聶成濤告訴界面新聞記者，如果匯票上的公章是真的，上市公司應該承擔責任。控股股東私自以公司名義開具票據，是上市公司的內部管理問題。前述知情人士也透露，判決結果可能對上市公司不利。
實控人違規“掏空”24億
ST冠福於2006年在深交所掛牌上市，前身為冠福家用，原本的主要業務是生產陶瓷家用品。近年來，在持續並購後，ST冠福的主要業務已涉及醫藥中間體、維生素E的研發生產銷售、塑貿電商、投資性房地產租賃經營、黃金采礦等。
橫向擴張也帶來了業績的大漲。在完成對塑料原料供應鏈電商平台“塑米城”的並購之後，ST冠福2017年實現營業收入97.36億元，同比增長9.97倍。2018年前三季度，ST冠福實現營業收入107.38億元，同比增長71.78%；實現淨利潤3.93億元，同比增長達176.05%。
不過，ST冠福的資金情況並不樂觀。財報顯示，截至9月30日，ST冠福的流動資產為28.28億元，流動負債22.93億元，流動資產/流動負債達70.96%。隨著實控人違規事件的持續發酵，越來越多的資訊顯示，ST冠福實際財務狀況或將更加糟糕。
9月13日，在深交所的問詢下，ST冠福披露了控股股東存在的違規行為。
ST冠福稱，公司控股股東林氏家族因其控制的企業或關聯企業自身資金緊張，為了經營資金周轉需要，以上市公司及控股子公司的名義對外借款、開具商業承兌匯票、對外擔保，但未履行公司內部審批決策程式。
據ST冠福披露的核查結果，林氏家族通過上市公司及子公司上海五天實業有限公司的名義，對外開具的仍由第三方持有的商業承兌匯票累計金額為13億元，佔上市公司最近一期經審計淨資產的24%；對外擔保餘額3.81億元，佔上市公司最近一期經審計淨資產的7.13%；對外借款結餘總額5.34億元（不含利息），佔最近一期經審計淨資產的9.99%。此外，林氏家族還以上市公司名義提供“債權確認”、“應收账款轉讓確認”，共計1.49億元，佔最近一期經審計淨資產的2.80%。上述各項累計金額達23.66億元，比ST冠福在三季報中披露的流動負債多出近一倍。
ST冠福未經內部審批決策程式對外擔保、借款、開具商業票據的違規行為不但讓ST冠福股票在10月被深交所實施其它風險警示，也讓上市公司收到了證監會福建監管局的《行政監管措施決定書》（下稱《決定書》）。
《決定書》顯示，2016年8月至2018年7月，ST冠福未履行內部審批決策程式，以公司及控股子公司的名義為控股股東實際控制的企業、關聯企業及關係密切的企業提供擔保，違反了中國證監會關於規範上市公司對外擔保行為的規定。
此外，因未在2017年半年度報告、2017年第三季度報告、2017年年度報告、2018年第一季度報告中披露13億元商業承兌匯票及5.34億元借款形成的負債及相應資產，ST冠福亦違反了《資訊披露管理辦法》中的規定。
由此，ST冠福及林氏家族4人被證監會福建監管局采取了責令改正的監督管理措施。
在違規行為被披露後，林文昌和林文智相繼辭去了上市公司董事長及總經理職務。而ST冠福則遭多方起訴，相繼開始收到來自上海、江蘇、福建等地法院的傳票，公司及公司大量銀行账戶也遭凍結。
公告顯示，截至12月25日，ST冠福及子公司上海五天實業有限公司被申請凍結的銀行账戶共11個，其中2個基本存款账戶、1個募集資金專項账戶、8個一般結算账戶。被申請凍結金額為4.3億元，佔公司最近一期經審計淨資產的8.1%，實際被凍結金額為400.51萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的0.08%。此外，ST冠福持有的5家子公司的股權亦遭到凍結。
ST冠福在公告中稱，被凍結的銀行账戶的金額較小，暫不會對公司及子公司的正常運行、經營管理造成實質性影響。因法院尚未判決，暫時無法預計引發股權凍結的相關訴訟對公司利潤的影響。公司被凍結的子公司股權暫無被司法拍賣的風險，暫不會導致公司對上述子公司股權的所有權發生變更。
控股股東違規事發後，ST冠福決定成立一個“專項工作小組”，作為新老董事長、總經理銜接期間的臨時專門機構，協助公司董事會處理和協調公司遇到的突發事項、糾紛及訴訟等相關的問題。該小組由ST冠福第二大股東陳烈權擔任組長。
雖然上市公司正常經營暫未受到影響，但陳烈權告訴界面新聞記者，真正造成的影響是公司被ST以後，資金到期要還款，被銀行抽貸，對流動資金形成了很大的障礙。
“ST冠福子公司能特科技有限公司不得不暫停所有建設項目，削減支出來維持公司正常運行。ST冠福2017年並購的‘塑米城’亦受到了影響。作為電商平台的‘塑米城’本身就是資金推動型的企業，但上市公司被ST以後，‘塑米城’遭到了銀行抽貸，非常困難。‘塑米城’現任管理層、原股東鄧海雄等人不得不通過處置個人名下資產等方式，來維持正常運行。”陳烈權說。
針對ST冠福當前的狀況，上述小組擬定了包括處置變現未實現盈利的資產（金礦資產、上海園區）、對能特科技引進戰略投資者等應對方案。籌集到的資金將主要用於能特科技新項目投資建設、塑米資訊供應鏈金融業務開展、應對控股股東違規行為可能帶來的債務等。
未來，隨著訴訟案件的不斷開庭，ST冠福恐怕還將面臨更大的資金危機。
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室