天潤數娛商譽巨減仍要溢價10倍收購實控人的殼公司

　　商譽巨額減值，質押面臨爆倉，仍要溢價10倍收購實控人的“殼公司”

　　來源：IPO江湖

　　近期大盤一直在2600多點徘徊，質押比例較高的上市公司股票極易出現閃崩，比如北訊集團連續走出7個跌停，到今天才開板。而我們今天要講到的天潤數娛（002113）也連續第5天跌停了，不過大股東依然要迎難而上，繼續推進一筆高溢價收購。

　　天潤數娛從今年2月開始籌劃重組，7月公布交易預案，擬收購實控人賴淦鋒旗下凱華教育的100%股權，作價2.3億元，增值率近10倍。而這筆收購的背景是，業績變臉加上商譽減值4.6億元，大股東質押比例極高，股價連續跌停或有爆倉風險。

　　業績變臉+商譽減值4.6億元

　　2月1日，天潤數娛因籌劃重大資產重組宣布停牌，巧合的是，公司停牌當天發布了業績修正公告，其在三季報中預測2017全年淨利潤變動幅度為-0.21%至20.12%，後將淨利潤變動幅度修正為-90.76%至-40.86%，也就是說業績變臉了。

　　停牌期間，天潤數娛仍在不斷爆雷，子公司點點樂未實現業績承諾，導致商譽減值，而年報也被出具了“非標準審計意見”，其根源在於2016年的那次溢價收購。

　　2007年在中小板上市的天潤數娛，原本是由嶽陽市財政局控股的化肥化工企業，2010年資本“大鱷”賴淦鋒拿下上市公司控制權，2015年開始謀求轉型，以8億元的交易價格、逾26倍的高溢價成功收購了點點樂，其中6.66億元計入商譽。

　　收購標的點點樂是由汪世俊於2012年9月創立的遊戲公司，2014年就有扣非歸母淨利潤2500萬元，而天潤數娛該年淨利潤僅為64萬元。

　　收購完成後，天潤數娛轉型成為一家遊戲公司，汪世俊也成為上市公司股東和董事，代價是承諾2015年、2016年、2017年點點樂淨利潤為6500萬元、8125萬元和10150萬元。

　　但是點點樂僅在2015年超額完成了業績承諾，此後兩年皆不達標，2016年完成比例為95.66%，2017年完成比例只有26.58%，導致點點樂商譽減值4.6億元。

　　而且事件已經發展到了董事會內鬥的地步，汪世俊認為，2017年天潤數娛審計標準發生變化，導致點點樂6000萬元的遊戲代理發行收入，未被天潤數娛確認，而是計入了應收账款。

　　由於審計標準的改變，汪世俊需要對業績差額和商譽減值進行補償，汪世俊當然不幹了，索性站到董事會的對立面，4月之後的所有議案都投出了反對票，包括收購凱華教育的議案。

　　在減值4.6億元之後，天潤數娛的商譽仍然高達16億元，去年收購的拇指遊玩和虹軟協創就留下了14億元商譽，雖然2017年的業績承諾已達標，但還需警惕點點樂的前車之鑒。

　　控股股東、實控人質押比例極高

　　除了商譽減值外的另一個風險，就是控股股東、實控人的質押風險。天潤數娛中報顯示，第一大股東恆潤互興質押股份2.89億股，第二大股東恆潤華創質押股份1.73億股，質押比例為100%，而兩大股東背後的實控人均為賴淦鋒。

　　從東財Choice可知，恆潤互興、恆潤華創的股票是在去年11月質押出去的，當時股價在7元左右，至今跌幅已經超過50%，大規模的股票質押或將面臨平倉的風險。

　　據大蝦的了解，資本“大鱷”賴淦鋒尤其擅長資本運作，基本上是收購、質押、再收購的連環套，這次的收購標的凱華教育也處在100%質押的狀態。而這連環套一旦出現資金斷裂，賴淦鋒的所有布局都將崩盤，持股的中小投資者均會受到衝擊。

　　2.3億收購實控人的“殼公司”？

　　本次的收購標的凱華教育，是天潤數娛實控人賴淦鋒和股東恆潤華創旗下資產，主營業務為教育服務、招生培訓谘詢以及學校設施運營業務。根據交易預案，凱華教育的淨資產僅為2092.98萬元，但是估值卻高達2.3億，增值率近10倍。

　　值得注意的是，2013年就創立的凱華教育，4年時間沒有開展任何業務，其2016年的營業收入仍為0。2017年，凱華教育開始依托於賴淦鋒創辦的恆潤實驗學校開展經營。

　　2017年及2018年一季度，凱華教育營業收入分別為3131萬元和103萬元，淨利潤分別為95.79萬元和0.32萬元。而根據賴淦鋒和恆潤華創承諾，凱華教育2018年至2022年要實現淨利潤分別不低於200萬、1100萬元、1700萬元、2400萬元以及3000萬元。

　　首先，凱華教育2017年的營收就不能令人信服，恆潤實驗學校2017年才首次招生，小學、初中的學生總數僅為400人，每學期3萬元學費，兩個學期總收入也才2400萬元，為何依托於恆潤實驗學校的凱華教育就能收入超3000萬元？

　　其次，2018年一季度的淨利潤僅為0.32萬元，營收也才102.90萬元，要如何完成200萬元的業績承諾，對此深交所在7月20日專門進行了問詢，但是天潤數娛至今未作出回復。

　　而且，2017年及2018年一季度的營業收入合計3234.21萬元，但應收账款多達3784.02萬元，比含稅收入還要高。2016年之前並未開展營業，產生應收账款的可能性不大，2017年之後應收账款怎麽可能比營收還多幾百萬元。

　　即使這個數據是真實的，也反映出凱華教育的運營能力較差，大部分收入都是掛账的，現金流簡直沒法看，而交易預案也沒有公布凱華教育的現金流量表。

　　除了應收账款外，凱華教育還有其他應收款4255.04萬元，其中關聯方資金佔用3631.55萬元，公司資金往來不明確。另外，根據工商資訊，2017年凱華教育繳納社保的員工僅為1人。

　　整體來看，凱華教育的主要人員無教育核心人才，疑似為一家“殼公司”，財務數據也漏洞頗多，公司資金往來又不明確，更何況有商譽懸頂以及連環質押的風險，賴淦鋒卻繼續推薦高溢價收購，難免有利益輸送之嫌。不知道各位怎麽看？

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責任編輯：王涵

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