1月25日，河南雙匯投資發展股份有限公司（000895，以下簡稱“雙匯發展”）預計的停牌時間過半，雙匯發展發布公告，初步預計擬以402億元，吸收合並河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司（以下簡稱“雙匯集團”）。
雙匯集團成立於1994年8月，是以漯河肉聯廠為核心組建並成立的，目前屬於屠宰和肉製品行業。雙匯發展成立於1998年10月，是由雙匯集團以及其他股東出資組建的上市公司，公司經營範圍包括畜禽屠宰，加工銷售肉類食品、肉類罐頭、速凍肉製品等。目前雙匯集團是雙匯發展的控股股東，擁有其59.27%的股份。
此次吸收合並交易采取的是定增並購的方式。根據公告，雙匯發展通過向雙匯集團的唯一股東羅特克斯有限公司（以下簡稱“羅特克斯”）發行股份，對雙匯集團實施吸收合並。發行股份數約為19.75億股，用以支付吸收合並的全部對價，不涉及現金支付。
羅特克斯是一家專門為參與雙匯集團股權轉讓項目而在香港注冊成立的項目公司，也是雙匯集團唯一的股東。羅特克斯持有雙匯發展13.98%的股份，同時通過全資子公司雙匯集團，間接持有雙匯發展59.27%股份。
據悉，雙匯發展對雙匯集團吸收合並後，羅特克斯將持有雙匯發展73.41%的股份，成為雙匯發展的控股股東。雙匯集團將注銷法人資格，同時雙匯集團持有的上市公司股份也將被注銷。
業內人士認為，近一年來，雙匯發展的營收和淨利潤雙雙出現放緩的態勢，資產重組與結構調整在所難免。2015年~2017年，雙匯發展的營業收入分別為447億元、518億元、504億元；同期淨利潤分別為42億元、44億元、43億元。
從2017年第四季度開始，雙匯發展已經連續四季度營收數據出現了下滑，幅度均在1%以上。雙匯發展曾表示，主要原因在於豬價的下行使得屠宰業務營業收入下降。此外豬瘟的影響，也對雙匯發展帶來了影響。2018年8月3日國內確診首例非洲豬瘟疫情；2018年8月16日，河南省鄭州市通報了一起非洲豬瘟疫情。同日，鄭州市政府將雙匯發展的下屬公司，鄭州雙匯食品有限公司的屠宰場劃定為疫點並實施了為期6周的封鎖。
根據公告，此次吸收合並將為雙匯發展帶來軟體開發業務，為雙匯發展的資訊智能化提供技術支持，以促進工業資訊化、大數據平台建設，以及管道網絡擴大等。本次重組完成後，財務公司也將成為雙匯發展的全資子公司，並在後續發展過程中為上下遊企業提供支持。此外，雙匯集團還擁有雙匯發展相關的包裝材料、物流等關聯性業務。
值得注意的是，此項交易並未構成重組上市。此次交易前，雙匯發展的控股股東為雙匯集團，實際控制人為興泰集團有限公司（以下簡稱“興泰集團”）。此次交易後，羅特克斯將成為上市公司控股股東，實際控制人仍為興泰集團。交易前後上市公司的實際控制人未發生變化，因此，根據《重組管理辦法》的相關規定，此項交易不構成重組上市。
雙匯的股權結構頗為複雜。據了解，興泰集團實際控制雙匯發展的路徑具體為：興泰集團全資控股雄域投資公司，雄域投資公司持有萬洲國際有限公司（0288，以下簡稱“萬洲國際”）35.94%的股權，也是萬洲國際的第一大股東，萬州國際全資控股羅特克斯，羅特克斯直接持有雙匯集團 100%的股權，雙匯集團直接持有雙匯發展 59.27%股權，羅特克斯直接持有雙匯發展 13.98%股權。
其中，萬洲國際的前身為雙匯國際，成立於2007年，總部設在香港，主要負責雙匯在海外的投資，實現企業在全球的資源配置。2014年4月，萬洲國際在香港上市，現任董事長為雙匯集團和雙匯發展的董事長萬隆。
根據萬洲國際披露的數據，截至2018年6月末，雙匯集團總資產224.61億元，淨資產120.56億元。2015年~2017年，雙匯集團分別實現營業收入448.69億元、519.83億元和507.12億元，同期淨利潤分別為44.09億元、46.27億元和45.23億元。
1994年8月，以漯河肉聯廠為核心組建的雙匯集團正式成立。1998年，雙匯集團推動旗下雙匯發展成功在A股上市。2006年3月，雙匯集團100%國有股權標價10億元掛牌轉讓，羅特克斯以20.1億元成為受讓方，出資人為高盛和鼎暉投資。2013年，擁有雙匯發展25%股權的羅特克斯，與萬隆一起，收購了全球最大的豬肉食品企業史密斯菲爾德。
（澎湃新聞 徐路易）
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