動輒數億乃至數十上百億的資金，隱身流入大股東手中，集中暴露大股東資金佔用，正在成為引發A股動蕩的風暴眼。
繼康美藥業（600518.SH）、*ST康得（002450.SZ）巨額存款“消失”後，A股又一家白馬股亨通光電（600487.SH），近日被公開質疑資金使用存在問題，導致股價大跌。根據深交所此前披露，截至2018年11月下旬，已處理20單控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用上市公司資金事項。從事後披露來看，涉事上市公司被佔用的資金往往規模巨大。
這種情況已經引起監管高層關注。證監會主席易會滿近日對上市公司提出四條底線，其中就包括不損害上市公司利益，並要求上市公司自查自糾。
除了傳統擔保、關聯交易、直接借用等方式，利用金融技術手段，以及投資理財、信託、資產證券化等金融產品的形式，搭建資金輸送通道，已經成為一些大股東、實際控制人佔用上市公司資金的新手段。
在部分上市公司資金，被理財、投資名義佔用、挪用的過程中，銀行、信託公司、券商等金融機構，以及保理公司等類金融機構，一路如影隨行，個別金融機構也遭受了強烈質疑。
5月15日，*ST康得發布公告稱，針對控股股東康得集團與北京銀行簽訂的《現金管理業務合作協議》，已向北京銀行西單支行發函，指出協議因違反法律而自始無效，並已將違規行為向監管部門進行投訴。
“如果履行了職責，不知情、未參與、未提供方便，就不用承擔責任。”多名業內人士對第一財經記者稱，銀行等金融機構沒有監管職能，主要通過書面審核，來確認企業資金流動的正當性， 這恰恰被一些企業利用，造成了資金被佔用。
而這也對銀行提出了新命題，即在企業資金歸集、金融產品投資時，是否對大股東進行限制，或證明其資金、決策程序的正當、合法性，以降低資金佔用風險。
大股東佔用資金卷土重來
5月14日晚間，亨通光電發布了一份回購方案：計劃以3 億元至6億元的自有、自籌資金，以不超過22元/股的價格，回購公司2727萬股股份。方案披露後，亨通光電股價次日應聲大漲，盤中最大漲幅超過7%。
就在此前一天，亨通光電剛剛遭受一場猛烈質疑：在自身融資需求強烈的情況下，亨通光電及其大股東仍然通過預付款、其他應收款向外提供資金，金額合計達到數十億元。受此質疑，亨通光電股價隨即大跌。
白馬股遭受集體的信任危機，很重要的一個原因，就是近期集中暴露的上市公司大股東、關聯方資金佔用風險，而且涉及資金金額巨大，規模動輒高達百億元。
此前的4月29日，長期受到質疑的康美藥業，突然進行“會計差錯”調整，將2017年末的貨幣資金餘額從341.5億元調減至42.017億元，近300億元資金被憑空“抹掉”。這些消失的資金中，近89億元流向了關聯方。
同樣曾是A股明星的*ST康得的大股東，通過與上市公司在同一家銀行開立账戶，利用資金集中功能，將上市公司账戶歸集到自己账戶，導致上市公司122億元巨額存款消失。其實際控制人、大股東鍾玉，已在 5月12日被采取刑事強製措施。
大股東、關聯方佔用上市公司資金，並不是A股市場的新鮮事。2006年11月，證監會專門發文，要求清理大股東佔用上市公司資金，並規定務必在當年年底，將大股東佔用的資金償還完畢。
監管還在通知中要求，對於性質惡劣、涉嫌犯罪的資金佔用，應及時部署警察機關立案偵查，對犯罪嫌疑人采取限制出境等措施，並加大刑事打擊力度，股東提起的民事訴訟，應協調法院盡快受理、審理、加大執行。
經過監管強力整治，股東佔用上市公司資金的情況，得到極大改觀。但時隔十餘年，類似情形再次卷土重來。從監管查處、披露情況來看，2017年以來，控股股東、實際控制人挪用、佔用上市公司資金的風險，又開始集中暴露。
公開信息顯示，2018年12月，上交所集中對三家公司的資金佔用和違規擔保作出處理。深交所則在當年11月稱，發現並處理了20單涉及控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用違規事項。5月10日，深交所決定7家公司暫停上市，其中千山藥機（300216.SZ）、龍力生物（002604.SZ）兩家公司，此前均出現大股東佔用資金、違規擔保等問題。
隨著時間推移，存在違規資金佔用、擔保的上市公司數量仍在持續增加。2019年以來，證監會已對上市公司及相關主體立案28家次，其中涉及資金佔用13家次、違規擔保12家次。
根據天翔環境（300362.SZ）5月13日披露，其實際控制人鄧親華、鄧翔等五名董事，因信息披露違法違規被處罰。監管調查發現，2018年1月1日至7月17日，天翔環境為實際控制人提供資金累計27.36億元，扣除歸還部分，同期非經營性佔用餘額達20.9億元。此外，天翔環境還為實際控制人5000萬元借款提供擔保，但天翔環境未及時公告，也未在2018年半年報中披露。
剛泰控股（600687.SH）也在5月9日披露，實際控制人徐建剛、副董事長周鋒等人，被監管出具警示函，2016年11月至 2018年6月，公司為實際控制人、控股股東及其一致行動人和其他相關方的多筆借款提供擔保，擔保本金合計達42.77億元，但擔保未履行相應決策、信披，部分擔保借款的出借人，還將剛泰控股列為被告，累計訴訟金額已達披露標準，但該公司亦未及時披露。
金融服務、理財投資成新手段
直接佔用、借款、擔保等，是大股東及其關聯方佔用上市公司資金的主要方式，監管調查、公開披露也證明了這一點。
根據天翔環境披露，其實際控制人佔用的資金中，2018年1月1日至7月17日，天翔環境累計向成都正其機械設備製造有限公司（下稱“成都正其”）轉款21.64億元，成都正其隨後將款項轉入鄧親華控制或指定的主體。同期，天翔環境還向另一企業轉款3100萬元，資金也被轉入成都正其，最終流入鄧親華控制的主體。
而*ST高升（000971.SZ）也是如此。早前公告顯示，截至2019年3月14日，大股東及其關聯方，以共同借款方式，佔用該公司初始本金為3.7億元，截至披露日餘額5500萬元，違規提供擔保初始本金總額19.8億元，披露日餘額近15億元。
除了上述方式，通過金融服務、投資、理財產品等渠道和方式，成為大股東佔用上市公司資金的新手段。
最典型的莫過於*ST康得。根據披露，該公司大股東康得投資集團有限公司（下稱“康得集團”），在銀行進行現金管理，並開立集團账戶，康得集團及其下屬企業提供現金管理網絡服務，康得集團、康得新及其三家全資子公司、另外三家公司則開立子账戶，形成總、分、支的樹狀账戶結構。通過账戶資金集中、資金證明等功能，最終導致上市公司資金被佔用。
除了账戶管理，以金融投資、購買理財產品，形成大股東資金佔用、向外輸送資金的上市公司，也為數不少。
藏格控股（000408.SZ）4月30日披露的2018年年報被審計機構出具非標意見。根據審計說明，2018年12月25日，藏格控股全資孫公司上海藏祥貿易有限公司（下稱“上海藏祥”），利用從客戶深圳永旺四海貿易有限公司（下稱“永旺四海”）、深圳市圳視通科技有限公司（下稱“圳視通科”）、供應商深圳興業富達供應鏈管理有限公司（下稱“興業富達”）、深圳市尹穎鴻福貿易有限公司（下稱“尹穎鴻福”）、深圳朗信天下金屬供應鏈管理有限公司（下稱“朗信天下”）收回的應收账款及退回的預付账款，合計18億元，用於購買深圳金瑞華安商業保理有限公司持有的五礦證券騰勢1號定向資產管理計劃的收益權。
根據審計取得的資料，該資產管理計劃投資的產品，為深圳市青梅湧輝商業保理有限公司、深圳市卓益昌龍商業保理有限公司的應收款保理合約收益權，而該合約的被保理人，為上海藏祥的客戶永旺四海、圳視通科、上海藏祥的供應商興業富達，且購買資產管理計劃收益權的交易，未經董事會、股東大會審批。
按照審計結果，經過如此一番理財投資的包裝，資金從藏格控股手中，又回到了客戶、供應商手中，藏格控股並未真正收到資金。
資產證券化產品之外，信託也在大股東資金佔用中現身。
豐華股份（600615.SH）3月23日披露，公司於2018年3月20日、23日，分兩筆投資的廈門信託4.8億元信託產品，因為融資方流動性困難，於3月20日到期的第一筆，目前無法收到本金，23日到期的第二筆，預計也不能到期收回。
第一財經3月28日曾報導，上述信託投資的融資方重慶新兆投資有限公司，屬豐華股份控股股東隆鑫控股間接控制的企業。該公司事後也稱，擔任豐華股份董事的段曉華，接到隆鑫控股時任總裁元磊的要求，讓其通知辦理上述投資。
金融機構是否擔責
一些上市公司的資金在購買理財、投資，形成流動、被挪用的過程中，銀行、信託公司、券商等金融機構，以及保理公司等類金融機構，一路如影隨行。
根據*ST康得披露，康得集團與北京銀行西單支行（下稱“西單支行”）協議，西單支行提供账戶資金集中、呈現餘額管理、資金證明等多種服務，子账戶收款時，資金實時向上歸集，子账戶則記錄累計上存資金餘額；子账戶付款時，由康得集團账戶實時向下下撥、支付，並扣減子账戶上存資金餘額。同時，子账戶的餘額按照零餘額管理，亦即各子账戶的資金，全額歸集到康得集團账戶。
而上述豐華股份、藏格控股的資金，在未經內部決策程序就被用於金融產品投資的過程中，也出現了金融機構的身影。其中，豐華股份購買的信託計劃，由廈門信託發行；藏格控股投資的資管產品，則來自五礦證券。
“如果不挪用的話，資金歸集業務有其合理性。”華東某上市銀行人士對第一財經記者說，企業如果設有多家異地分、子公司，各自獨立開戶、管理，在管理上有很多不便。發生資金挪用的過程中，如果銀行履行了自身職責，對挪用不知情，更未參與和提供方便，就不用承擔責任。
“這是各自責任範疇的問題，銀行不會對資金被佔用進行審核，券商、信託公司也一樣。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩對第一財經記者說，通常情況下，金融機構隻對資金進行書面審核，看是否是真實意思的表達。如果不是各方真實意思，金融機構是否需要承擔責任，則要看是否存在過錯。若企業提供的書面材料虛假，則是另外一個法律問題，與金融機構沒有關係。
根據*ST康得披露，康得集團與西單支行在協議中約定，在不放大相關主體在西單支行的實際存款總額的前提下，西單支行按照账實相符原則，為參與主體提供資金證明或存款證明。康得集團佔用資金事發後，這一服務也受到質疑。
*ST康得還稱，2018年4月，其發行超短融債券時，西單支行作為主承銷商，在募集說明書中確認了截至2017年9月30日該公司的貨幣資金為189.1億元。作為現金管理協議的主辦行，該行隱瞞了其貨幣資金存放的問題。
上述華東銀行人士稱，資金歸集業務本身沒有問題，而且已經比較成熟，但從有限披露來看，這種資金歸集業務，確實為大股東挪用、侵佔上市公司資金，留下了一道“門”，使得大股東佔用資金成為可能。
“康得新的事情發生後，我們內部合規、風控都進行了討論，比較一致的看法是，關鍵在於要不要開存款證明。”華東某上市銀行人士說，銀行沒有證明存款存在，而是說明上市公司账戶曾有存款，但發生過資金劃撥，账面餘額已經為“0”，就不存在問題。
“資金被劃走了，如果與銀行沒關係，可以說不知道，不配合也沒有問題，但在知情的情況下，還提供存款證明，那可能就是違規行為了。”某股份製銀行深圳分行人士說，審計、相關利益方函證時，銀行如果提供虛假證明，肯定要承擔責任。
不同於*ST康得，藏格控股、豐華股份投資的信託、資管產品，均為單一、定向產品。金融機構在產品發行、管理中，隻充當通道作用，投資方可能也只有上市公司一家，而發行前真正的投、融資雙方已經達成協議。
豐華股份此前也披露稱，違約的信託產品，是事務管理類信託，設立前的盡調，成立後的資金用途、所投產品資金用途的監控，由委託人及受益人等指定第三方負責，委託人相應承擔上述盡調，跟蹤管理風險由委託人承擔，廈門信託無需盡調。
“不是說只要是通道業務，金融機構就絕對沒有責任。”劉華浩說，在開展業務過程中，信託、證券公司也需要履行自身義務，如果有義務而未履行，可能要承擔責任。在通道業務中的責任，要看業務本身是否違規。
銀行的漏洞
金額巨大的股東佔用、挪用資金，已經成為影響上市公司質量，以及資本、金融市場的重大風險因素。那麽，又是什麽原因，導致這種現象屢禁不止？
“這首先是上市公司內控的問題，如果存在資金被挪用的風險，就不能使用電子账戶的資金歸集功能，使用則必須與大股東隔離。”上述股份製銀行深圳分行人士稱，“資金肯定不能亂跑，跑到股東那裡。”
該人士還稱，很多上市公司的管理層，與大股東是一套人馬，或者由大股東委派，要做到真正隔離，存在很大難度。另一方面，一些發生資金佔用、挪用的企業，與個別銀行人員之間有利益輸送嫌疑，在存貸款或其他業務的誘惑下，個別銀行人員可能鋌而走險。
“銀行僅僅是一個外部機構，只能履行好自身責任，沒有義務也沒有權利去審核企業業務、資金用途，特別是正當的業務，哪怕正當性只是表面上的。”上述華東銀行人士說，如果是企業的自有資金、存款，且使用程序、手續完備，銀行、金融機構只要履行了自身職責，沒有義務和能力識別其程序、用途是否存在問題。而對於貸款，銀行雖會審核資金用途，但對價格、交易真實性的審核卻無能為力。
恰恰就是金融機構書面審核的方式，成為可資利用的漏洞，被一些上市公司的實際控制人、大股東利用。
披露信息顯示，審計機構認為，藏格控股未及時識別上述交易是否存在關聯方資金佔用，未能核實財報中關聯方及關聯方的交易，是否完整、準確披露；導致財務報告內控存在重大缺陷，相關的財務報告內控失效。
豐華股份此前也公告稱，其投資信託事項，未經過上市公司董事會、股東大會、盡職調查等程序。而*ST康得資金被佔用，直到其債券違約、原管理層辭職之後，問題才真正暴露。
上述華東上市銀行人士說，上市公司及其大股東自身的問題，自有相關法律約束、製裁，但無論是資金歸集服務，還是理財、信託、資管等產品，最近也出現問題，對金融機構提出了一個新的問題：在提供資金歸集服務的時候，是否需要對大股東進行限制，以及上市公司進行金融產品投資時，即便是通道業務，也要證明其資金、決策程序的正當、合法性。
“雖說不知情、未參與就不用承擔責任，但有時也會睜一隻眼閉一隻眼，要是找不到證據，也沒有辦法追究責任。”上述股份製銀行人士說，除非監管账戶，否則銀行沒有監管職責，出了事也不需承擔風險。
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