*ST 康得(002450)5月10日晚間回復深交所關注函時，披露了控股股東康得投資集團與北京銀行西單支行（以下簡稱“西單支行”）簽訂的《現金管理合作協議》，根據這份協議，康得投資集團與*ST 康得的账戶可以實現上撥下劃功能；因此，康得投資集團有機會從其自有账戶提取康得新账戶上撥的款項。尤其值得關注的是，協議中約定，“甲方及成員部門理解並同意，呈現餘額將作為有權機關對其账戶查詢、凍結、扣劃的依據。”
也正是在這樣的背景下，账戶上實際餘額為 “0”的*ST 康得，還能顯示出上百億存款。
此外，*ST康得表示，目前無法確定公司資金是否已經被康得投資集團非經營性佔用。
*ST 康得還在回復函中確認，*ST 康得此前向中國化學賽鼎支付的一筆預付款，實際上進入大股東康得投資集團的账戶。
從“0元”到上百億，這份協議真“逆天”
2018年4月，*ST 康得發行第一期、第二期超短期融資券，發行金額總計15億元，當時西單支行作為兩次發行的主承銷商之一，在兩次發行募集說明書中確認了截至2017年9月30日*ST 康得的貨幣資金為189.16億元。
但這189.16億元卻猶如“水中月鏡中花”，只是看上去很美。*ST 康得在回復函中表示，當時西單支行隱瞞了貨幣資金存放的問題，並未提示公司，“直至公司無法按期兌付本息，公司收到法院財產保全文書後，才發現康得新及康得新光電西單支行账戶的實際餘額為0。” *ST 康得稱，公司新一屆董事會針對上述情形開展自查，這才得知公司及其下屬子公司曾經參與《現金管理合作協議》。新一任董事會必須直面第一件奇葩事：公司時任財務人員無法說明公司及其下屬子公司加入合作協議的原因。
《現金管理業務合作協議》有哪些內容呢，我們先摘選部分條款研究一下。
協議第十二條約定，乙方為甲方及成員部門提供以下第項服務進行現金管理：
首先就是“账戶資金集中”，該模式下，當子账戶發生收款時，該账戶資金實時向上歸集，子账戶同時記錄累計上存資金餘額；當子账戶發生付款時，自集團账戶實時向下下撥資金完成支付，同時扣減該子账戶上存資金餘額。
值得關注的是，協議約定账戶餘額管理按照零餘額管理方式進行：“將各下子账戶的資金全額歸集到集團账戶。”由於*ST 康得也在參與了這份協議，也就意味著*ST 康得账戶餘額也可能歸集到集團账戶！
錢都到集團账上了，子账戶上也已經“零餘額”了，那為啥*ST 康得之前還能在账上查到上百億存款？這就“歸功”於協議的另外一項奇葩約定，“呈現餘額管理”。協議注明，甲方及成員部門選擇以下第 種方式作為账戶餘額呈現：
（1）账戶實際餘額：子账戶實際存款餘額。（實時集中且零餘額管理模式下账戶餘額均顯示為零）。
（2）應計餘額：子账戶可用於對外支付的資金總和。在該模式下子账戶對账單將不顯示該账戶與集團账戶之間的自動上存和自動下撥等歸集交易。
尤其值得關注的是，協議中有這樣一項約定，“甲方及成員部門理解並同意，呈現餘額將作為有權機關對其账戶查詢、凍結、扣劃的依據。”
也正是因此，雖然*ST 康得账上是“零餘額”，但根據協議能顯示出上百億的資金！
但是账上是“零餘額”啊！
不打緊，雙方還有這樣的約定，“乙方本著為甲方及成員部門提供最佳服務的宗旨，根據本協議統一組織北京銀行股份有限公司系統內各分支機構，為甲方及成員部門提供現金管理服務，但由於甲方及成員部門間發生的資金劃轉行為而引起的任何糾紛（包括但不限於甲方及成員部門間發生的糾紛以及甲方及/或成員部門與第三方發生的糾紛）以及甲方及/或成員部門因此遭受的任何損失（包括但不限於甲方及/或成員部門被有關機關追究任何責任），乙方均不承擔任何責任。
簡單一句話：西單銀行本著提供最佳服務的宗旨提供現金管理，出了問題，西單支行不承擔任何責任。
當然，這份協議中還有保密條款。
第三十二條約定，各方對於相關資料及信息，均負有保密義務，“未經其他方事先書面同意，不得向第三方披露，但法律法規另有規定或有權機關以及一方上市的證券交易所另有要求的除外。”
這個保密條款頗值得人回味。
那這份協議裡究竟還有哪些奇葩之處呢？
根據《現金管理合作協議》，康得投資集團與*ST 康得的账戶可以實現上撥下劃功能；因此，康得投資集團有機會從其自有账戶提取康得新账戶上撥的款項。
西單支行“一問三不知”
公司財務人員說不清，那只能看看西單支行能不能說清楚了。
回復函顯示，2019年3月19日，*ST 康得與西單支行在北京舉行現場會議，現場問了四個問題：
問題1：西單支行為康得投資集團、康得新及其下屬子公司提供現金管理系統服務的背景、時間、服務方式等。
西單支行回應：目前西單支行提供的現金管理系統為了方便康得投資集團的現金管理，康得投資集團開立聯動账戶後，康得投資集團子公司也可以加入到現金管理業務合作協議內並開立账戶，可以實現上撥下劃功能。
問題2：請西單支行解釋現金管理業務合作協議第12條，“在不放大甲方及各成員部門在現金管理服務網絡下各账戶在乙方的實際存款總額的前提下，乙方按照账實相符的原則為甲方及成員部門據實出具資金證明或相關存款證明文件。”的含義。
西單支行：未正面回應。
問題3：請西單支行解釋，當第三方機構如會計師函證時，如何知道資金證明記載的是實際餘額，還是顯示餘額。
西單支行：未正面回應。
問題4：請西單支行具體介紹任意一筆該聯動账戶內部劃轉資金的流程。
西單支行：未正面回應。
問了4個問題，西單支行隻正面回答了1個問題，真的是“一問三不知”，這也讓*ST 康得新任領導班子倍感無奈。
*ST 康得在回復函中強調，當時公司董事及管理層已經當場指出了西單支行提供上述現金管理業務服務，很有可能導致了康得新與控股股東康得投資集團的資金混同，並質疑西單支行的做法違反《上市公司治理準則（2018）》第68條關於上市公司獨立性的要求，即，“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。但是，西單支行並沒有正面回復公司董事及管理層的質疑。
“公司不排除公司資金通過《現金管理合作協議》被存入康得投資集團及其關聯人控制的账戶的可能性。” *ST 康得這樣回復深交所。
*ST 康得強調稱，西單支行並不配合開展進一步調查。“為了維護公司的合法權益，公司已向證券及銀行監管部門投訴，在有關訴訟中向法院申請追加西單支行作為被告。”
也正是因此，前述協議是否會導致*ST 康得與康得投資集團共用銀行账戶，是否存在將公司資金通過協議存入康得投資集團及其關聯人控制的账戶的情形，公司新任領導班子也表示無法獲知。
21.24億元也說不清，調查沒人願配合
看完上百億的存款“羅生門”後，我們再來看21.24億元的預付款“羅生門”。
*ST 康得此前披露，2018年6月10日，公司的子公司康得新光電與中國化學賽鼎寧波有限公司（以下簡稱“中國化學賽鼎”）簽訂《採購委託協議》，並於2018年7月至11月期間累計支付採購預付款21.24億元。但截至目前，康得新光電暫未收到上述委託採購交易項下的任何設備，並經公司自查，暫未發現康得新光電與中國化學賽鼎存在關聯關係。
這筆採購當初是怎麽簽的？*ST 康得新一屆董事會又展開了調查。他們詢問當時簽署採購委託協議的具體工作人員，但是！相關工作人員拒絕作出正面答覆！*ST 康得又碰了釘子！
就像前面與西單支行聯繫一樣，*ST 康得向收錢的一方求證，中國化學賽鼎5月8日回函介紹了交易流程，但未說明公司選擇中國化學賽鼎進行採購的原因——又是個語焉不詳。
*ST 康得披露，此前獨立董事針對中國化學賽鼎提出的20余億預付款，是指未收貨的前提下支付給供應商的設備款項金額，包括了嚴格意義上合約約定的預付款19.14億元及合約進度款2.6億元，其中實際支付預付款金額為19.14億元，佔合約總金額的63.6%；支付合約進度款2.6億元，佔合約總金額的8.64%。
*ST 康得新一屆董事會強調，“針對大額支付預付款的合理性問題，公司新一屆董事會自知悉該等委託採購交易以來，即始終對前述問題秉持懷疑態度，並積極與中國化學賽鼎進行溝通。”
除此以外，在中國化學賽鼎在未交付任何採購設備的情況下，*ST 康得在2018年11月28日仍支付5000萬元預付款。深交所追問這筆預付款是否符合商業邏輯，是否具有商業實質。*ST 康得回復稱，根據2018年11月20日簽署的補充協議書，支付5000萬元預付款的原因為，“採購委託協議及補充協議內所供設備大部分外購件需要從國外採購，國外客商要求全額付款後發貨，被委託人資金壓力較大。”
*ST 康得強調稱，公司新一屆董事會也曾就此詢問了當時簽署採購委託協議的具體工作人員。好吧，這次相關工作人員態度跟之前一樣：拒絕作出正面答覆！
說不清楚這筆錢的來由，總該知道這筆錢的去處吧。
這次*ST 康得終於能說清楚了。
年5月8日，*ST 康得收到的中國化學賽鼎回函稱，設備供應商收到貨款後，已將這筆錢匯入大股東康得投資集團账戶！而康得投資集團書面回復中國化學賽鼎，供應商已將預付款轉付給康得投資集團，“康得投資集團將該等貨款暫借給康得新。”
難道這筆錢轉了一圈，又回到了*ST 康得的账上？真有這麽好的事？
*ST 康得無奈的表示，公司展開嚴格自查，並未未收到過任何康得投資集團給付的退款。“出於謹慎考慮，公司董事會不排除控股股東存在非經營性佔用上市公司資金的情形。”
如今，*ST 康得實控人鍾玉辭去上市公司董事長職務，創始人之一的徐曙“落選”非獨立董事候選人，董秘杜文靜也於近日宣布辭職，留給公司新一屆董事會的，是一堆待解的謎。
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