分層大考臨近 新三板掛牌企業董秘變動潮起

　　距離4月底新三板分層大考的時間越來越近，新三板企業再度上演董秘變動潮。近一個月來，掛牌企業公告董秘變動的情況明顯增多。根據新三板創新層管理辦法，創新層企業信披規範化要求再度提高，且要求創新層企業必須聘用取得董秘資格證的董秘。市場分析人士認為，對董秘專業化、專職化要求成為當下掛牌企業董秘變動的主要因素。隨著創新層企業資訊披露規範不斷加強，董秘規範將成為新三板制度建設重要一環。

　　制度建設紐帶

　　當前，新三板面臨制度建設的機遇期。董秘崗位勝任能力的高低不僅是個人專業能力與職業素養的體現，同時反映了企業的規範運作水準。作為掛牌企業的代言人，新三板董秘該如何實現專業化發展，董秘專業化在新三板改革中充當怎樣的角色？業內人士指出，董秘是新三板制度建設的重要紐帶，董秘自身及市場各參與方需要共同努力，搭建董秘專業化機制。

　　付立春認為，新三板董秘職業化、專業化進程需要多方推動與磨合。董秘作為掛牌企業關鍵角色，在新三板制度建設中起到重要作用。要實現董秘職業化、專業化，需要政策引導和市場共同發力，形成良好的推動機制，促進新三板市場健康持續發展。

　　對於新三板企業董秘當前的現狀，付立春指出，目前面臨較多來自市場的挑戰，董秘與企業、中介機構、投資者以及監管層之間都需要一個磨合並慢慢走向成熟的過程。

　　付立春認為，對於掛牌公司的大股東或實際控制人而言，應該將董秘職責條線梳理清楚，並賦予其應有的地位，從而讓公司形成更加良好的治理結構。這有利於掛牌公司長遠健康發展。

　　周運南表示，隨著新三板制度建設不斷完善，新三板掛牌企業不斷成長，特別是分層制度不斷精細化改革，掛牌企業董秘特別是精選層企業董秘必然職業化、專職化。這是精選層企業信披及時性、真實性、全面性、準確性的重要基礎，也是新三板市場健康發展的重要基石。

　　專業化成趨勢

　　董事會秘書是掛牌公司與全國股轉公司、主辦券商的指定聯絡人，對外負責公司的資訊披露、投資者關係管理；對內負責股權事務管理、公司治理、股權投資、籌備董事會和股東大會、保障公司規範化運作等事宜。

　　“早期掛牌企業董秘多為兼職型，大多由董事長、總經理或財務總監兼職。”周運南表示，“隨著新三板管理制度不斷完善，新三板企業董秘職位趨於專職化及專業化，其擔負的責任越來越重大。”

　　近年來，新三板對掛牌企業董秘提出了越來越嚴格的規範要求，通過制度建設和嚴格監管推動董秘專業化進程。

　　2016年9月，全國股轉系統發布《董秘管理辦法》，對基礎層和創新層企業董秘提出了不同要求，創新層董秘需考取資格證書。同時，《董秘管理辦法》明確了董秘的任職條件，並以負面清單的形式列舉了不得擔任董秘的情形；明確了董秘職責的具體內容；規範董秘的任免要求，重點明確了解聘董秘的情形和董事會秘書空缺期間的相關安排，以保障董事會秘書的正當履職行為，以及有關工作的連續性；明確相關違規主體應當承擔的責任等。

　　2017年4月，新三板董秘資格考試正式落地。這被市場認為是新三板規範化的重要舉措。此後，全國股轉系統加碼推動創新層企業董秘職業化。2017年12月，新三板發布最新的《資訊披露細則》，對創新層公司的要求提高了。一方面，提高了創新層公司的資訊披露頻次。在原規則要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，增加披露季度報告的要求；另一方面，新增創新層公司“業績快報”與“業績預告”制度。

　　除了制定規則，全國股轉系統通過嚴格的監管促使董秘加強自身專業化程度的提升。根據股轉系統今年3月27日發布的公告，對凱路仕、彩虹光、時光科技、致生聯發4家新三板創新層公司的董事長、董秘采取要求提交書面承諾的自律監管措施。這4家企業的董事長、董秘成為首批因未按規定披露2017年度業績快報而被處罰的新三板企業高管。

　　周運南認為，股轉系統信披新規發布後，對創新層企業實施差異化信披要求，創新層企業的信披規範要求已接近滬深上市公司，創新層董秘的任職專業度要求已與上市公司基本一致。

　　“過去存在很多其他高管兼職董秘的情況，這與企業對接資本市場以及公司治理規範要求方面存在較大差距。”東北證券研究總監付立春指出，在新三板制度建設方面，董秘其實是企業端重要一環。

　　合格董秘成標配

　　按照分層管理辦法，每年4月底掛牌公司年報發布完畢後，將迎來一年一度的創新層和基礎層劃分。對於入選創新層的條件，除了經營業績指標外，擁有一名合格的董事會秘書成為創新層企業的標配。

　　距離分層“大考”還有近20天時間，不少去年入選創新層的企業因為董秘崗位空缺時間太長而錯失創新層“門票”。以亞太能源為例，其主辦券商招商證券（港股06099）日前發布風險提示公告，亞太能源董秘董丹丹於2017年12月20日離職，截至3月21日，亞太能源尚未聘任新的取得全國股轉系統董事會秘書資格證書的董事會秘書，存在從創新層調至基礎層的風險。

　　與亞太能源類似，將至發展、仁歌股份、中晨電商等多家掛牌公司今年以來均被各自主辦券商提示風險。公告顯示，這幾家公司的董秘在去年年底就已離職，截至主辦券商公告日，這些企業不符合創新層公司治理要求且持續時間已達到3個月。

　　根據分層管理辦法，創新層企業的董事會秘書應取得全國股轉系統董事會秘書資格證書；創新層公司不符合創新層公司治理要求且持續時間達到3個月以上的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層。

　　除了因為長時間缺少合格董秘導致“保層”失利的掛牌公司，近期新三板企業董秘變動頻繁上演。數據顯示，3月份以來，新三板企業發布了62則關於公司董秘變動的公告，其中涉及17家掛牌公司董秘離職。

　　“董秘辭職後，短時間如果沒有接任者頂替，董秘工作一般由董事長或財務總監暫時代為執行其職責。對於處於年報披露季及分層期間的掛牌公司而言，帶來的壓力不小。”華南一家新三板企業人事行政負責人對中國證券報記者表示，董秘類似公司的“大管家”，在信披、投資者關係方面事務很多。從目前情況看，董秘成為流動性大、招聘難度高的高管崗位。

　　對於近期新三板企業董秘頻繁變動的原因，南山京石投資創始合夥人周運南認為，這與當前新三板信披規範提高及董秘職業化趨勢有關。信披規範趨嚴，不少新三板企業董秘可能覺得難以勝任或感覺付出與回報難成正比，於是選擇辭職。同時，部分優質公司為了更好地規範發展，需要優秀人才，於是主動更換合適的人員。

　　“創新層企業董秘要求較高，必須取得從業資格證，這是基本要求。不排除不少董秘因為沒有拿到資格證被迫離職。同時，不少能力較強的董秘，出於追求更好的職業發展而選擇離職。”東北證券研究總監付立春認為，除了上述因素，董秘的專業性包括對資本市場的認識、投資者關係等要求都在提高。不過，當前新三板市場整體流動性不足，董秘的工作成效可能與企業管理層或實控人的期望值存在差距，這種情況下雙方可能產生分歧。這些也是導致董秘職位變動的重要因素。

責任編輯：徐彩月