“吉林首富”終止借殼 吉藥控股收深交所關注函

7月11日，吉藥控股披露終止股份轉讓協議，並以收購修正藥業100%股權構成重大資產重組為由申請停牌。7月24日晚，吉藥控股公告終止重大資產重組。

今日，深交所向吉藥控股下發了關注函，公司股票也複牌漲停。

截至e公司記者發稿時止，吉藥控股報於5.94元，上漲0.54元，漲幅為10%。

“吉林首富”欲借殼上市

吉藥控股7月11日公告，公司擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權，本次交易預計構成重大資產重組。

修正藥業是國內知名大型醫藥企業，是集中成藥、化學製藥、生物製藥的科研生產行銷、藥品連鎖經營、中藥材標準栽培於一體的大型現代化民營製藥企業。修正藥業集團2015年實現產值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元；2016年實現工業總產值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。作為修正藥業的實控人，修淶貴有著“吉林首富”之稱。

本次吉藥控股收購修正藥業100%股權，也被外界視為是“蛇吞象”式收購，是修正藥業在借殼上市。

毫無疑問，吉藥控股本次籌劃的並購引發了外界的極大關注，都在關注著修正藥業這家國內醫藥行業巨頭在籌劃上市10幾年之後，這次能否順利登陸資本市場。

然而，吉藥控股卻於7月24日晚披露了終止本次重大資產重組事項。

7月25日，深交所在向吉藥控股下發的關注函當中，要求吉藥控股終止股份轉讓協議的原因與合理性；收購修正藥業100%股權是否有利於公司既有業務發展，與修正藥業進行洽談背景；是否存在相關信息披露不及時、不完整情形。

是否存在停牌不審慎、炒作股價

對於本次終止重大資產重組的原因，吉藥控股給出的理由是，重大資產重組交易方案，已構成修正藥業集團股份有限公司重組上市。根據2019年6月20日，中國證監會發布的“關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)”，該辦法具體實施細則尚未頒布。

吉藥控股還表示，經公司與修正藥業集團股份有限公司友好協商，待該辦法具體實施細則頒布條件成熟後，再繼續推進劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜。

從吉藥控股的公告內容看，公司終止收購修正藥業只是因為相關政策尚未頒布，一旦政策允許，還將繼續推進收購修正藥業，而這無疑也將為市場提供較大的想象空間。而這也成為公司股價在今日漲停的重要原因。

為此，深交所在關注函中要求吉藥控股補充披露除與修正藥業簽訂《意向協議》及《意向協議之解除協議》外，公司、實際控制人、管理層是否與修正藥業及其實際控制人簽訂其他協議，是否約定交易後續安排、違約責任履行，是否存在其他信息披露不及時、不完整情形。

吉藥控股還需要說明在申請停牌時是否對此次重組可能構成重組上市、不符合現行法律法規、公司是否存在支付能力等情形予以考慮，公司在停牌期間具體論證事項，是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形

吉藥控股應對此次重大資產重組的真實性與可行性進行補充說明，自查是否存在虛假記載或誤導性陳述情形，報備本次重組事項交易進程備忘錄、相關證明文件；財務顧問應明確說明，其在停牌前是否向公司充分說明該重組方案不符合現行規定，履職是否勤勉盡責。

頻繁籌劃資本運作引關注

需要指出的是，在確定了將醫藥工業（包括中西成藥、原料藥、生物製藥）、醫藥商業（批發服務）、醫藥終端連鎖和醫療、醫養產業作為公司發展的戰略定位之後，吉藥控股就展開了一系列的資本運作。

2018年1月，吉藥控股對海通製藥增資，出資6706.25萬元，持有海通製藥10%股權；2018年4月，宣布以1260萬元收購遠大康華（北京）醫藥有限公司70%股權；2018年6月，吉藥控股宣布以現金2800萬元收購遼寧美羅醫藥供應有限公司70%股權；2018年9月，宣布擬支付現金購買楊華等46位自然人持有的普華製藥99.68%股份，交易標的作價暫定為6.18億元。

在連續對外並購之後，5月17日，吉藥控股的控股股東盧忠奎和黃克鳳夫婦，持股5%以上股東孫軍和股東梅河口金河德正創業投資中心(有限合夥)的與吉盛資管簽署了《股份轉讓意向協議》，擬分別向吉盛資管轉讓其所持有的吉藥控股股份共計1.01億股，佔總股本15.18%。

股份轉讓完成後，盧忠奎和黃克鳳夫婦擬將剩餘股票中的9516.30萬股,佔吉藥控股總股本14.29%對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權、股份轉讓和質押擔保等財產性權利之外的其他權利委託吉盛資管行使。若本次股份轉讓最終實施完成，吉藥控股的控股股東將變為吉盛資管，實際控制人將變更為吉林省國資委。

吉藥控股7月10日晚公告，鑒於雙方對於本次股份轉讓的主要條款未達成一致，經審慎研究後決定終止本次股份轉讓事項。

深交所在關注函中要求吉藥控股結合2019年上半年業績預計情況，補充披露公司經營目前是否正常；補充披露部分董事、高管在7月2日進行減持的原因、是否存在內幕信息泄漏情形；補充披露 2019 年半年度業績大幅下滑原因與合理性，頻繁籌劃資本運作是否有利於公司發展。

同時，吉藥控股還需說明截至目前公司實際控制人盧忠奎及其一致行動人、董事長孫軍質押、借貸、擔保、涉訴或仲裁等情形，是否存在質押平倉、需償還大額借貸、承擔擔保責任等情形，是否已及時履行信息披露義務，並請報備實際控制人盧忠奎及其一致行動人、董事長孫軍場內外股權質押的質權方、質押起止時間、質押股票數量、佔比、對應融資金額及具體用途、質押警戒線、平倉線等。