薑伯靜：全通教育和吳曉波的買賣要玄乎？

　　文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 薑伯靜

　　全通教育和吳曉波的買賣會成功嗎？我看很“玄乎”。儘管，我也希望這筆生意能夠順利完成。

　　“吳曉波”要變現了！

　　但這個“變現”，從消息公布之日起，就讓人懷疑其可行性。

　　而監管部門的關注，想必早就開始了。與有些收購公告發布後的姍姍來遲相比，監管部門對全通教育的關注及時而又恰到好處。

　　全通教育擬收購吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權的公告發出之後，深交所的問詢函隨之到來。

　　於是，個人IP變現第一案例的結局如何，更加引人注目。

　　仔細看監管部門的問詢函，我感覺，全通教育和吳曉波的買賣要“玄乎”，大概率的可能是：會自動終止。當然，也不排除有奇跡發生。

　　下面，我們看看深交所問詢函的幾個關鍵點。以及在這幾個關鍵問題的解答上，全通教育是否能夠“自圓其說”。

　　第一，巴九靈的資質問題。

　　我們可以說巴九靈旗下的公眾號與新聞信息服務無關嗎？很難有確定的回答。

　　深交所的問詢函如此發問：“巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質，“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網絡出版服務管理規定》《國務院關於非公有資本進入文化產業的若乾決定》等多項規定。”

　　其實，回答這個問題並不難，也並不複雜，我們只需要查詢相關部門網站，看看杭州巴九靈注冊地獲得互聯網新聞信息服務許可的部門中，有沒有巴九靈就可以了。

　　對於這個問題，全通教育，只需要回答“有”、“無”，或者“符合”、“不符合”就行。

　　然後，結果就很清晰了。

　　第二，巴九靈業務的延續性。

　　雖然吳曉波不是超人，但如果巴九靈沒有了吳曉波，會怎麽樣呢？

　　既然被上市公司收購，那吳曉波就不太可能陪巴九靈一輩子。未來，“吳曉波頻道”就有可能會“名不副實”。

　　深交所的問詢函稱：“結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性。”

　　毫無疑問，巴九靈極度依賴“吳曉波”個人IP。說吳曉波靠個人托起巴九靈這個公司的業務，並不為過。

　　而全通教育對巴九靈的收購，最可能的結果就是：鎖定期之後，吳曉波套現離場。

　　我們最擔心的是，一旦吳曉波離場，那麽全通教育收購的巴九靈，還會有之前的火爆嗎？

　　雖然吳曉波承諾，“自發行結束之日起至36個月屆滿之日及業績承諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不以任何方式進行轉讓”。但是，這個時間段之後呢？

　　除非，全通教育幫巴九靈找到了離開吳曉波之後能夠延續業績的辦法。只是，這個辦法很難找到。

　　第三，個人形象對公司影響的問題。

　　極度依賴個人，風險極大。某些藝人形象受損後對其主持或參與節目造成的傷害，我們並不陌生。

　　並非惡意揣測，吳曉波的形象會一直維持下去嗎？

　　所以，監管部門在問詢函中發問：“因吳曉波個人聲譽、形象發生不利變化導致巴九靈利益受損時，吳曉波是否存在具體補償安排。”

　　對於這個問題，全通教育公告中，標的公司實際控制人吳曉波聲明：“如本人因重大過錯而導致上市公司或巴九靈經營業務受到損失的，將由本人承擔對上市公司或巴九靈的賠償責任。”

　　而全通教育公告中，對於“標的公司經營相關的風險”也非常重視：“如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。”

　　吳曉波的聲明，我們姑且信之。但是，一旦出現類似情況，所謂“賠償責任”的浮動空間太大。而個人形象對上市公司的無形影響，怕是很難用金錢衡量；而隨之產生的訴訟麻煩，則更是難以想象。

　　四，公眾號相關因素的真實性。

　　上市公司收購自媒體，早有先例。失敗的案例，去年就發生過。

　　而之前兩起失敗的案例，之所以半途夭折，很大一部分原因是就自媒體粉絲等因素的真實性存疑。

　　與他們相比，巴九靈的公眾號比較集中，並不像某起收購案中有太多的公眾號。但是，監管部門依然對此很謹慎。

　　深交所在問詢函中問：“吳曉波頻道等微信公眾號的注冊時間、開通以來粉絲關注數的增長趨勢、活躍用戶數、付費用戶數、ARPU等情況，報告期內產生的收入、成本金額以及確認依據，與會員充值流水是否匹配，是否存在第三方代為付款的情形。”“是否存在刷人數的情形。”

　　對於一家以微信公眾號為主要資產的公司來說，粉絲的真實增長趨勢、真實的活躍程度、付費用戶數量、真實的流水，在被收購時顯得尤為重要。

　　監管部門這個問題問的很好，而全通教育和巴九靈，在這個問題的回答上怕是要頗費些周折。

　　第五，是否有炒作股價行為。

　　吳曉波可能會套現，但更讓人擔心的是：全通教育高管會不會借此機會套現減持。

　　收購，往往帶來的就是股價上漲、大股東套現。

　　而全通教育，在近幾年來收購頻頻，且其高管在2018年套現規模很大，所以這次收購不得不引起關注。

　　因此，深交所發問：“請結合你公司2015年以來的資本運作、股價波動情況以及控股股東截至目前的股權質押情況，核實說明本次交易的目的，是否存在炒作股價的情形。”

　　對於這樣的問題，應該沒有人會回答自己想炒作股價。

　　但是，事實上，全通教育的股價卻因此上漲了。要知道，2018年，全通教育的業績並不怎麽樣。

　　當然，全通教育的高管們對於減持也有表態。根據公告，上市公司控股股東及實際控制人陳熾昌、林小雅就減持計劃出具承諾函：“自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間，本人不減持其直接/間接持有的上市公司股份。”上市公司全體董事（陳熾昌、林小雅以外）、監事、高級管理人員就減持計劃出具說明函：“本人尚未針對自本次重組預案公告之日起至實施完畢期間制定明確的股份減持計劃。”

　　可是，“重組預案公告之日起至實施完畢期間”這個時間段，並不十分讓人放心。

　　以上五個問題，全通教育該如何回答呢？而在公眾心中，“忽悠式”重組，是非常讓人擔憂的問題。

　　我不排除全通教育能夠完美回答出這些問題的可能性，它的回答能夠讓人信服是最好的結果。可是，我卻感覺這幾個問題並不好回答。

　　對於深交所的問詢，如果回答不好，全通教育和吳曉波的買賣會成功嗎？我看很“玄乎”。儘管，我也希望這筆生意能夠順利完成。

　　(本文作者介紹：專欄作者，首屆世界互聯網大會最佳新聞評論獎得主，iDoNews 簽約專欄作者。)