PE機構“買殼”似乎在2019年迎來了轉折點。
2019年6月19日晚，上市公司光洋股份正式公告，其實控人變更為富海光洋基金，而後者的GP正是知名PE機構東方富海。這也是A股上不多見的，由一隻並購基金直接取得上市公司的控股權。
這筆交易中，富海光洋基金以12億元人民幣，從原股東手中受讓了光洋股份29.61%的股份。富海光洋基金表示，看好上市公司及其所處行業未來發展前景，擬通過上市公司平台有效整合相關資源，提高上市公司的資產質量，全面提升上市公司的持續經營和盈利能力。
實際上，近期看上了上市公司的PE遠非東方富海一家，基石資本有意入主聚隆科技，不久前信中利近期也試圖將GP業務注入惠程科技……目前A股上已經聚集了基石資本、鼎暉投資、KKR、中信產業基金、IDG等眾多PE。PE機構“買殼”似乎在2019年迎來了轉折點。
以小控大 9億買殼
東方富海此次僅動用了約9億元的資金，就控制了一家市值40多億元的上市公司，操作一氣呵成。
這起交易謀劃已久。光洋股份的控股股東為光洋控股，持有前者29.61%的股份。早在2018年6月，光洋控股就剝離了旗下的非上市公司資產，轉變為一個較為單純的持股平台，為後續交易鋪平了道路。
2018年11月，東方富海宣布將以12億元收購光洋控股100%的股份，從而間接控股光洋股份。若折算為上市公司的股價，則收購價約為8.6元每股。當時光洋股份的實際股價僅為5元左右。因此東方富海的出價溢價達到了70%。東方富海第一時間支付了1.5億元的定金，但收購資金並未全部到位。在鎖定收購對象和價格之後，東方富海立刻著手募集一隻並購基金，專門用於收購光洋控股。它就是此次作為收購主體的富海光洋基金。
不過富海光洋基金並不是一隻典型的PE基金，在其12.9億元的總盤子中，東方富海自身出資8.9億元（作為LP出資8.8億元，作為GP出資0.1億元），出資比例達到69%。這是東方富海旗下自身出資比例最高的一隻基金。
其余的4億元，東方富海拉上了另一家上市公司揚帆新材。揚帆新材是東方富海的一家被投企業，2017年IPO。把成功的被投企業變成自己的LP，是老牌PE的常規操作。在富海光洋基金中，揚帆新材出資1億元。另外，光洋股份的原實際控制人程上楠也在富海光洋基金中出資2億元。另一名自然人沈林仙出資1億元。
在過去的PE買殼交易中，監管層對PE基金作為出資主體的情形非常敏感，尤其是對上市公司實際控制人穩定性的問題會嚴加問詢。揚帆新材公告披露的信息顯示，富海光洋基金的期限僅為3年，可延長兩次，每次一年。這一問題是否會引起監管注意仍有待觀察。
老牌PE曬家底：2018年淨利9200萬
本次交易中，東方富海選擇由其子公司深圳市東方富海創業投資管理有限公司擔任富海光洋基金的GP，深圳市東方富海創業投資管理有限公司是東方富海的主要子公司之一，目前管理著11隻基金。因為該交易，深圳市東方富海創業投資管理有限公司的財務數據也得以曝光。
2017年寶新能源以14.4億元的價格，收購了東方富海30%的股份，以此計算後者當時的估值為47億元。這一估值當時引發了兩派論戰，一派認為與九鼎以及其他登陸資本市場的PE機構相比，47億元只是個零頭，另一派則認為PE機構收入不可持續，估值虛高。
此後由於A股市場走勢、IPO政策、減持政策的風雲突變，東方富海的收入的確受了巨大影響，遠未能達到預期。2018年東方富海淨利潤9200萬元，與管理層此前承諾的4億元淨利潤相差甚遠。
按照與寶新能源的對賭協議，若東方富海2017年、2018年、2019年三年未能實現業績對賭承諾，以管理層為主的原股東需承擔數額巨大的現金補償。
通過“以小控大”的方式，東方富海用8.9億元的自有資金就拿下了光洋股份的控制權。在近兩年的“PE買殼”行動中，以PE基金作為收購主體並不多見，多數PE機構都會選擇債務融資的方式籌集資金，並且往往會把目標公司的股票作為質押物，形成了一種A股特色的“杠杆並購”。但在此次交易中，東方富海明確承諾“不存在利用本次收購的上市公司股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形”。雖然東方富海是一家老牌PE，要拿出8.9億元的真金白銀，也屬下了血本。
至少從財務數據來看，這筆交易將深刻的改變東方富海。2017年披露的財報顯示，截至2016年底東方富海的總資產不過18億元。以2018年的財報計算，在並表光洋股份之後，東方富海資產規模將擴大一倍，營收擴大數倍。但利潤卻會大幅降低——2018年光洋股份虧損超過9000萬元。
窗口期再現 志在重組？
東方富海作為老牌PE，對資本市場一直非常嚮往。在新三板火熱的時候，東方富海也曾申請掛牌新三板，但因為監管風暴突如其來而作罷。2017年，東方富海與中小板上市公司寶新能源“換股聯姻”，曲線完成了一定程度的資產證券化。
沒有人懷疑，此次收購光洋股份，東方富海的醉翁之意不在酒。
光洋股份於2014年上市，其主要從事汽車精密軸承的研發、製造與銷售,主要產品為滾針軸承、離合器分離軸承等,是國內汽車變速器用滾針軸承、滾子軸承以及離合器分離軸承的主要供應商之一。2018年中國汽車市場出現了史無前例的銷量下滑，再加上新能源車開始逐步替代傳統汽車，光洋股份從目前的業績到未來前景都令人擔憂。
並且，因為光洋股份此前的並購也出現了商譽暴雷的情況，業績受到巨大衝擊。2018年財報顯示，光洋股份營業收入13.55億元，同比下降7.24%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-9,040.37萬元，同比下降849.80%，扣非淨利潤-1億元，同比下降7,798.48%。在東方富海介入前，光洋股份的市值已經不到30億元，是一家“殼”特徵非常明顯的上市公司。
2018年11月東方富海宣布收購之後，光洋股份出現了連續8個漲停，股價翻了一倍以上。目前光洋股份的股價9.56元（截至6月20號收盤），仍高於東方富海8.6元的收購價。東方富海已經浮盈11%。投資者看好東方富海的入主，顯然是出於更大的期待。此前所有PE機構入主上市公司的案例中，無不伴隨著大手筆的資產重組，讓上市公司脫胎換骨。
在過去兩年的嚴監管環境之下，也有許多PE機構的類似嘗試並不成功，過不了監管這一關，重組失敗的案例有四川金頂、金字火腿等等。尤其是對於搭建上市平台、實現所謂“募投管退”PE業務閉環的想法，監管層更是嚴加限制。
但從各路PE開始蠢蠢欲動來看，目前A股的這一輪嚴監管似有放鬆之勢。尤其是在A股市場走勢不佳的情況下，PE入市還可以打著救市的旗號。一位參與過運作上市公司的PE人士評論道，新的窗口期來沒來很難說，但是肯定有人能看到趨勢。
2019年6月9日，另一家老牌PE信中利，宣布將把旗下的私募股權基金管理業務注入深圳惠程。信中利三年前收購深圳惠程之後，已經往這家原電氣設備供應商注入了大量遊戲、互聯網資產，將營收做大了近6倍。此次重組私募股權基金管理業務，更是直追九鼎先例，實現“類借殼”上市。
目前東方富海方面並未透露關於未來計劃的信息，僅表示“擬通過上市公司平台有效整合相關資源，提高上市公司的資產質量”，同時也表示“暫無在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃”。投中網聯繫了東方富海董事長陳瑋，但對方未置評。
並購A股公司，餡餅還是陷阱？
2018年底，在A股大量上市公司遭遇商譽爆雷、股權質押等危機之時，監管一度鼓勵私募資金積極參與救市。眾多機構躍躍欲試，重返控制權交易市場。
2019年5月20日，另一家來自深圳的老牌PE基石資本，也通過一隻新募集的基金，對聚隆科技發起部分要約收購。
早前，2019年1月24日，麥捷科技公告，深圳遠致富海電子信息投資企業（有限合夥）將以12.5 億元現金獲得公司26.44％的股份，成為新控股股東，而背後主導機構遠致富海，正是東方富海的關聯企業。
更早前，2018年12月10日新大洲A宣布公司第一大股東尚衡冠通股權變動，鼎暉投資從恆陽農業集團處合計受讓尚衡冠通合計85.72%股權，變更為新大洲A第一大股東控股股東。
也是同一天，上市公司華誼嘉信公告其將易主，宣布KKR子公司開域集團以2018年12月7日為基準日，在交易前提滿足的情況下，以現金的方式直接或通過SPV間接收購公司創始人劉偉持有的華誼嘉信5%股份。
不過這些收購標的大多本身資質不佳，PE機構即便入主或意向收購，也頗多波折。
2019年3月11日，因標的公司業務線眾多，開域集團需收集的材料以及補充材料的周期超過預期，盡調超時，華誼嘉信宣布開域集團延長投資排他期。
3月14日，華誼嘉信公告收到中國證監會下發的《行政處罰決定書》，因上市公告書存在虛假記載和《2013年年度報告》、《2014年年度報告》中披露的控股股東劉偉持股數量和持股比例存在虛假記載，華誼嘉信被處以40萬罰款並責令改正，其創始人劉偉亦受處罰。
華誼嘉信自身也深陷業績虧損泥沼，根據其4月份發布年報，其2018年度虧損達7.71億元，主要歸因於報告期內公司計提商譽減值4.65億元和壞账準備1.72億元。5月29日，深交所向持續虧損兩年的華誼嘉信發出問詢函，要求就巨額的壞账與商譽減值做出詳細說明。
對於PE機構而言，在目前新三板流動性不足、募資渠道有限的大環境下，在取得上市公司控制權後，若能成功借殼上市，資本運作空間將大為拓展。基石資本張維在接受投中網採訪時便提到，不是所有上市公司都值得救，需要用ROE利潤增長率、負債率、PE倍數等指標篩選上市公司。如東方富海等機構等拿到殼資源之後如何運作，還是考驗其智慧。（文/陳蓉 編輯/陶輝東 來源/投中網）
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