匯源通信遭問詢:要約收購停擺 疑似虛假收購提振股價

　　股民驚呆了！忽悠式收購、杠杆買殼、層層嵌套，這家公司連遭問詢！

　　汪瑩

　　今天，深陷“忽悠式”要約收購疑雲的上市公司匯源通信（000586）連收深交所六份關注函，就其近期被要約收購事項對所涉及各方進行問詢。

　　問詢對象分別為匯源通信控股股東蕙富騏驥，控股股東層層穿透背後的出資方之一珠海泓沛，珠海泓沛的管理人北京鴻曉，要約收購方安徽鴻旭及其一致行動人上海樂錚，匯源通信現任總經理方程。主要涉及上市公司及其股東之間內幕交易、利益輸送、虛假披露等嚴重問題。 

　　要約收購停擺，疑似虛假收購提振股價 

　　今年2月5日，匯源通信公告稱，其二股東上海樂錚網絡科技有限公司（簡稱“上海樂錚”）告知，擬與其一致行動人向公司股東發出部分收購要約。 

　　上海樂錚所說的一致行動人，是安徽鴻旭新能源汽車有限公司（簡稱“安徽鴻旭”）。公告顯示，今年2月15日，上海樂錚與安徽鴻旭簽署了《一致行動協定》，約定雙方作為一致行動人進行匯源通信的要約收購，收購主體為安徽鴻旭。擬要約收購股份佔匯源通信全部股本比例不少於15%，要約收購價格為不超過21.5元/股。 

　　奇怪的是，匯源通信因重大事項停牌前的收盤價僅15.24元，要約收購價格卻達到21.5元，溢價近40%。2月22日複牌當天，匯源通信漲停收盤；2月27日要約收購報告書摘要發布，當日再次漲停。

　　報告書摘要顯示，安徽鴻旭與一致行動人上海樂錚將收購匯源通信15.51%的股份，收購價定為21.5元/股，共需要資金6.45億元，其中自籌資金比例60%。報告書摘要還指出，安徽鴻旭和上海樂錚已經與上市公司的92名股東簽訂了股份預受要約協定書。 

　　據查，92名股東中包括88名自然人股東及三家機構的組合（融泰匯通明道三號私募基金、融泰匯通優術六號私募基金、陝國投唐心16號、華寶信託57號-毛貴良）。然而今日深交所在對上海樂錚下發的關注函中表示，上海樂錚預受“華寶信託57號-毛貴良”所持匯源通信股份199萬股，經核查該账戶在與公司簽署《預受協定》時未持有匯源通信股票。 

　　早在4月初，深交所關於92位股東所持股份情況就曾向上海樂錚下發過關注函，提及在簽署《預受協定》的股東中，有16名未持有股份或持有數量少於簽約股份數量，67名在公司股東名冊100名之外或未持有股票，截至3月27日24名股東不再持有公司股份。 

　　除了收購價格高，受讓股東資訊錯誤百出，更奇葩的是，在一次延期後原本應於3月下旬披露的收購報告書全文，卻遲遲未能發出，要約收購一直未能落地。匯源通信公告稱，是“因資訊披露人與財務顧問兩方間在部分重要問題上未能達成一致”。 

　　根據媒體報導，安徽鴻旭的實際控制人張兢表示自己（安徽鴻旭）是被上海樂錚騙入局來達到目的。“上海樂錚拉我們入局，應該是想利用要約收購的消息來穩住股價，避免觸及質押警戒線。” 

　　“可疑的是，如果之前沒有任何聯繫，他們短時間裡怎麽能找來那麽多‘不認識’的股東簽訂預受要約協定？這一切會不會是早已安排好了的，把他們關聯账戶早先買入的股份通過要約收購高價賣給我們呢？”張兢表示。 

　　4月12日，安徽鴻旭通過匯源通信發表聲明，表示自從3月8日起，通過電話、微信、郵件等方式均無法聯繫到上海樂錚負責人蒯樂，且雖然上海樂錚則堅稱92份預受要約協定沒有任何違規可能，但本次要約收購的財務顧問（券商）拒絕對預受要約出讓人的真實性進行審查。 

　　上海樂錚在4月11日回復深交所關注函時卻稱，其在參與本次要約收購過程中積極督促安徽鴻旭履行作為要約收購人的基本業務。“截至本答覆出具之日，由於安徽鴻旭刻意回避溝通，消極應對本次要約收購事項，導致公司仍尚未簽署並公告要約收購報告書。” 

　　然而讓事情更加撲朔迷離的是，有記者調查發現，要約方之一的安徽鴻旭及其母公司無錫鴻旭投資管理有限公司存在注冊地址不實的問題，其實控人張兢的資金實力與身份亦存在疑問。 

　　控股權爭奪，幕後資本勾連謀求套利 

　　就在安徽鴻旭和上海樂錚關於要約收購疑雲不斷的同時，有媒體曝光，上海樂錚的舉牌“彈藥”來自珠海橫琴泓沛股權投資基金（有限合夥）（簡稱“珠海泓沛”）。 

　　那麽匯源通信與珠海泓沛是什麽關係呢？目前，匯源通信的控股股東為廣州蕙富騏驥投資合夥企業（簡稱“蕙富騏驥”），持股比例20.68%。而這筆股權是蕙富騏驥在2015年11月斥資6億元，從匯源通信原控股股東明君集團手中受讓的。

　　蕙富騏驥的GP（普通合夥人）是廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司（簡稱“匯垠澳豐”），出資100萬元，佔出資額的0.17%；平安大華通過“平安-匯垠澳豐6號”出資6億元，佔出資總額的99.83%。 

　　而“平安-匯垠澳豐6號”的實際出資人又是優先級委託人農銀國際和劣後級委託人珠海橫琴泓沛股權投資基金（有限合夥）（簡稱“珠海泓沛”），分別出資4億元和2.035億元。

　　據報導，蕙富騏驥在2015年底成為匯源通信控股股東時簽了一份“抽屜協定”，在其所持匯源通信股份解禁後，珠海泓沛有權要求股份以解禁日前20日均價的九折轉讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。有投行人士表示，“匯垠澳豐只是充當一個通道，即以其國資背景撬動銀行資金，配合私募進行殼交易。” 

　　據查，珠海泓沛的管理人是北京鴻曉投資管理有限公司（簡稱“北京鴻曉”）。原本北京鴻曉應該在2017年底通過受讓資產份額，取代匯垠澳豐成為蕙富騏驥的GP，進而間接掌控匯源通信。但是，由於珠海泓沛此前暴發內訌，北京鴻曉的股份受讓遲遲未獲通過。 

　　北京鴻曉稱，珠海泓沛是由北京泓鈞資產管理有限公司法人唐小巨集牽頭籌劃組建，由唐小巨集、李紅星（現北京鴻曉實際控制人）、方程（現匯源通信總經理）三人共同管理的投資匯源通信股權收購項目的專項基金。 

　　據李紅星介紹，運作匯源通信項目的核心團隊即是他們三人，唐小巨集為幕後主導者，方程全程參與殼交易談判，他負責募集珠海泓沛的部分LP資金。根據約定，珠海泓沛按照合夥人協定分配給北京鴻曉的超額收益分成（即投資收益的20%）歸三人所有。 

　　但上述約定因故未能兌現，於是珠海泓沛合夥人之間發生內訌，故匯源通信控制權轉讓給北京鴻曉一事，不斷遭到否決。 

　　此外，匯源通信上周五也收到四川證監局的監管問詢函，就其控股股東重組承諾即將到期卻未完成進行問詢。 

　　2015年底蕙富騏驥和匯垠澳豐在入主時承諾，將在2016年12月24日前完成注入優質資產過戶，置出上市公司原有全部資產。由於入主後首次重組失敗，承諾被迫推遲18個月，即至今年6月24日。今年2月，匯源通信收購創新科和雅力數據的重組再度失敗，故而受到監管問詢。 

　　也有人認為，是不斷的重組失敗導致珠海泓沛的合夥人之間出現內訌。今年2月2日，本來預期要易主的匯源通信股價跌停。接著，匯源通信就因上海樂錚籌劃前述要約收購事項停牌。 

　　“唐小巨集提出由上海樂錚通過二級市場直接增持、要約收購等方式取得上市公司的控制權，負責匯源通信的後續資產重組和運作，這樣可以快速提振股價。”李紅星還出示了珠海泓沛輾轉將1億元資金用於上海樂錚增資的路徑及過程，“账戶資訊和轉账部門，都是唐小巨集安排的。”

責任編輯：高豔雲