TCL集團出售資產包： 超40億是房地產

文 | 李雋

TCL集團（000100.SZ）的重組依然是當前資本市場熱點話題，計劃出售的47.6億元資產，到底應該怎麽估值？交易對價怎樣才能平衡各方利益？這是投資者爭論最多的焦點，董事長李東生也被推至風口浪尖之上。

出讓的資產當中，真正值錢的是TCL產業園、惠州家電和酷友科技，對應的產業分別是房地產、冷氣機、O2O（線上到線下）。上述三者資產評估值在評估基準日2018年6月30日分別為32.94億元、10.63億元和4.74億元。

然而算上評估基準日後，在2018年8月劃轉給TCL產業園新增價值7.55億元的附屬公司股權，這也使得47.6億元的轉讓對價當中，轉讓的資產有超過40億元是房地產業務。

超過40億元轉讓房地產業務

按照重組方案，TCL集團將轉讓其持有的TCL實業100%股權、惠州家電100%股權、合肥家電100.00%股權、酷友科技55%股權、客音商務100%股權、TCL產業園100%股權、格創東智36%股權以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75%股權、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.5%股權。

12月8日公布的重組報告書稱：“TCL產業園及其重要子公司主要資產為土地”。2018年6月30日，TCL產業園淨資產為26.34億元。2016年、2017年、2018年上半年，歸屬母公司所有者的淨利潤分別為1.39億元、2278.89萬元和4948.15萬元。

TCL產業園主營業務是開發、運營TCL集團智能終端業務的廠房、辦公物業等。2018年6月30日本次交易選取資產基礎法對TCL產業園進行評估，其（母公司口徑）淨資產账面價值18.16億元，評估值32.94億元。“除本次交易外，TCL產業園最近三年未進行資產評估。”

在給深交所公司管理部的回復當中，TCL集團稱，“TCL產業園及下屬子公司從經營模式、經營品種與資產類型看可分為四大類，即房地產建設管理企業、房地產開發企業、出租物業企業和物業管理企業”，關於評估中的增值，“不動產評估增值導致淨資產增加，故長期股權投資評估增值。”

增值主要來自於對房地產公司的長期股權投資，其中TCL產業園持股70%的深圳TCL房地產有限公司的投資成本為2.13億元，評估值8.65億元；TCL產業園持股100%的深圳TCL工業研究院有限公司投資成本5000萬元，評估價值為9.04億元。

重組報告書稱，TCL產業園收入主要來自房地產租賃收入和開發收入，房地產租賃收入包括TCL科技產業園（深圳）有限公司持有的TCL國際E城使用權（D4、F2、F4、B6宿舍8套）、深圳TCL工業研究院有限公司持有的深圳TCL工業研究院大廈、惠州市TCL國際酒店有限公司持有的惠州市TCL國際酒店、深圳TCL光電科技有限公司持有的TCL國際E城（部分）4個已建成的項目租賃收入，還有2個在建項目——廣州TCL科技發展有限公司持有的廣州TCL大廈（琶洲項目）的待租部分，和廣州雲升天紀科技有限公司持有的廣州科學城項目未來租賃收入。

2018年10月，TCL集團與TCL產業園簽署《股權劃轉協定》，雙方同意TCL集團將所持有的廣州科技發展100%股權以账面淨值劃轉至TCL產業園，基準日為2018年8月31日。廣州科技發展出資額為9.84億元，增資7.55億元。廣州科技發展的主營業務為產業園區物業與辦公物業。廣州科技發展持有廣州市海珠區琶洲西區AH040113地塊，用途為“批發零售用地、住宿餐飲用地、商務金融用地”。

這次近8億元的增資，以及其他增資事項，也使得TCL集團出售資產的交易價格從2018年6月底估值的39.6億元增加到47.6億元。這次47.6億元的交易對價當中，超過40億元的資產其實是房地產業務（32.9億元加上增資的7.55億元）。

冷氣機業務前景不妙？

在轉讓的資產當中，除了最值錢的房地產業務以外，真正能夠有較好盈利能力和賣出好價錢的，就是主營冷氣機業務的惠州家電以及O2O電商平台的酷友科技。不過，TCL集團為冷氣機行業前景描述了一幅充滿陰霾的局面，庫存的壓頂讓人覺得惠州家電可能不值太多錢，這其實也是受到房地產低迷周期的衝擊。

惠州家電的盈利主體，主要是來自TCL冷氣機器（中山）有限公司（下稱“中山冷氣機”），中山冷氣機的主營業務為冷氣機的研發、生產與銷售，惠州家電持股中山冷氣機55%，而TCL實業持股中山冷氣機則有25%。

中山冷氣機2018年上半年實現淨利潤1.61億元，貢獻惠州家電淨利潤的98.08%，惠州家電上半年淨利潤為8828.34萬元。2016年到2018年上半年，中山冷氣機實現淨利潤為1.83億元、1.77億元和1.61億元。中山冷氣機母公司淨資產账面值為10.34億元，評估後的價值為18.75億元，按照55%的持股比例惠州家電持有10.63億元的評估值。

2016年和2017年冷氣機業務收入的增長率分別為29.83%、37.22%，不過2015年至2018年6月存貨餘額分別為6.96億元、1.67億元、20.29億元、23.55億元。TCL集團回復深交所的公告中稱，“由此可見，隨著冷氣機業務規模的增長，惠州家電也面臨了一定高庫存壓力。2018年以後家電冷氣機業務仍會保持一定的增長但較歷史年度將有所放緩。”

華南某知名家電企業高管向第一財經記者表示，冷氣機這個行業其實比較穩定，多年以來總的來說變化不大，毛利率也非常穩定。預計2019年冷氣機銷售增速會放緩，甚至可能會有負增長，主要因為房地產周期的影響，一些企業明年會有比較大的去庫存壓力，庫存管理可能是未來幾年競爭新格局形成的關鍵因素。不過冷氣機業務的盈利狀況總比日新月異的消費電子要理想，無論是中國還是日本企業，過去進軍消費電子的家電企業，很多的日子過得不算好，利潤率比傳統穩定的白電領域要低得多。

TCL集團稱，冷氣機行業存在周期性波動，2015年冷氣機行業受到消費需求不暢、產能過剩、庫存壓力加大等因素的影響。2016年，受房地產市場去庫存效果明顯等利好因素影響，冷氣機行業開始回暖。不過經過兩年高速增長後，行業來看全國冷氣機銷量從2018年7月開始持續出現負增長。

除了冷氣機和房地產以外，截至評估基準日酷友科技的账面淨資產為3.94億元，評估值為4.74億元，按照56.5%的股權比例評估值就是2.5億元。酷友科技的主營業務為銷售TCL集團旗下的電視機、手機、冷氣機器、冰箱、洗衣機、小家電等終端產品及提供售後服務，是TCL集團的O2O電商平台。

此外，持股三家消費電子港股公司（TCL通訊已經私有化）的TCL實業被評估為-8億元。然而從事彩色電視機業務的TCL電子（01070.HK）以及從事音影片產品的通力電子（01249.HK），TCL實業持股市值就已經超過35億元，形成強烈反差，而且TCL實業還持有中山冷氣機25%。

2017年底從事手機業務的TCL通訊減值超過30億元，是TCL實業被評估為負數的關鍵所在，這也是整個重組當中爭議最大的一點。

關於TCL品牌去留的問題，TCL集團稱本次交易完成後，商標仍然歸TCL集團所有，TCL集團仍然可以使用該等商標。最近兩年（2016年及2017年），TCL集團對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗行銷、維護、推廣及管理的投入總體費用水準均約為4億元，同期TCL集團營業收入分別約為1064.73億元、1115.78億元。