國中水務作價2.73億元並購仁新科技 拓展環保板塊業務領域

國中水務(600187)2月18日晚披露重大資產購買報告書（草案），本次交易包含現金收購及現金增資兩部分，合計金額為2.73億元。具體來看，國中水務擬以支付現金方式購買胡亞春、韓玉彬、張隨良、余學軍、王蓬偉等合計持有的仁新科技3529.85萬股的股份，股份轉讓對價為1.53億元。 國中水務擬以貨幣出資的方式向仁新科技進行增資擴股2766萬股，增資金額為1.2億元。

本次交易前，國中水務未持有仁新科技的股份，本次交易完成後，仁新科技總股本由9220萬股增加至1.20億股，國中水務將持有仁新科技6295.85萬股，佔仁新科技總股本的52.53%。

胡亞春、韓玉彬、張隨良、余學軍、王蓬偉及莊祖蘭為本次交易的業績承諾方，同意對仁新科技的淨利潤及經營活動現金流進行承諾，利潤承諾期為2018年度、2019年度及2020年度。業績承諾方承諾仁新科技在2018年度至2020年度累計扣非淨利潤不低於人民幣1.35億元，且業績承諾期內標的公司累計對應經營性現金流不低於人民幣3000萬元。

據悉，國中水務目前主營業務為汙水處理、自來水供應和環保工程技術服務。隨著中國水務市場的開放程度日益提高，市場主體逐漸增加，行業市場競爭更加激烈，市場向業務和資本規模領先的企業傾斜。

在這樣的背景下，國中水務的經營業績並不樂觀。國中水務2016年實現淨利潤1619萬元，扣非淨利潤-2302萬元；2017年實現淨利潤1783萬元，扣非淨利潤393萬元；2018年前三季度實現淨利潤950萬元，扣非淨利潤-1470萬元。

面對行業發展狀況，國中水務亟需提升自身盈利能力和抗風險能力。一方面立足水務，國中水務本著區域優化和產業布局的原則，對現有業務和資產作出適當的調整、處置、整合和升級改造，2017年，上市公司剝離了多家子公司並開始逐步實施業務調整，並試圖豐富環保業務領域。

同時，國中水務向環保領域擴張，擬通過重大資產重組方式注入具有良好盈利能力和持續經營能力的優質資產，優化業務板塊構成。

作為本次並購標的，仁新科技主要從事電子廢棄物的拆解業務，屬於國家政策重點支持的資源再生行業內的優質企業，其業務鏈完整，可以實現對如廢棄電視機、冰箱、電腦等多種電子廢物的資源化利用和無害化處置。同時仁新科技具備危險廢物處置能力，並布局後端深加工項目。此外，仁新科技全資子公司仁新設備自主研發並生產的多種廢棄電器電子拆解設備也擁有行業領先的生產效率。

據國中水務介紹，通過本次交易，上市公司注入擁有良好競爭優勢、具有盈利能力的電子廢棄物拆解業務。上市公司將以此為契機，逐步拓展環保板塊內的業務領域和範圍，尋找藍海市場機遇並豐富業務種類，提升綜合競爭能力。同時國中水務將充分利用自身上市公司的地位及融資能力，進一步為仁新科技拓寬融資渠道，提升品牌影響力和未來業務發展能力，除協助仁新科技繼續深耕現有廢棄電子物拆解領域及繼續擴大規模外，還將協助仁新科技共同開拓其他市場，開展諸如後端深加工等其他領域項目，不斷提高利潤率，拓寬收入來源，增強上市公司綜合實力。

值得一提的是，去年2月，國中水務曾披露，擬通過非公開發行股份的方式，購買潔昊環保56.64%股權，交易對價為2.04億元，股份發行價格為4.08元/股。通過本次交易，國中水務擬注入擁有一定競爭優勢、具有盈利能力的工業煙霧氣汙染治理設備業務。國中水務將以此為契機，對現有業務和資產做出適當的調整、處置、整合和升級改造，逐步拓展節能環保領域市場機遇並豐富業務資源。

國中水務2018年6月12日晚公告，公司擬終止本次重大資產重組事項。終止重大資產重組的原因是，隨著供給側改革深入推進，煤炭價格處於高位運行，導致火電投資額度下降，火電環保行業面臨著發展機遇和轉型發展的新形勢，潔昊環保雖具有一定的產品和技術優勢，但仍然需要針對行業新形勢進行業務整合。考慮到潔昊環保業務存在上述不確定因素，上市公司與交易對方未能就本次重組最終交易方案的核心條款（交易價格和業績承諾等）達成一致意見。