梅安森(300275.SZ) 近日公布2018年業績快報，公司實現營收2.31億元，同比下降19.75%，實現利潤總額1505.88萬元，同比下降61.38%，實現歸屬淨利潤1058.05萬元，同比下降74.82%；基本每股收益0.064元。
截至報告期末，梅安森總資產為10.56億元，較期初增加4.82%；歸屬所有者權益為5.52億元，較期初增加1.95%。
經營業績再度快速惡化，促使梅安森的資產重組事項不得不快速推進，但是目前公司擬作價7.03億元收購偉岸測器87.9%股權，同時向不超5名對象發行股份募集配套資金重組計劃的擱淺阻力正在不斷暴露。
重組是否變相借殼？
按照梅安森1月30日披露的重組預案，公司擬向楊勁松、唐田、陳永17名自然人和誠瑞通鑫、台州泓石、廣墾太證、融鼎嶽、國祥基金發行股份及支付現金購買其合計持有的偉岸測器 87.9016%的股權，其中75.9508%的股份以發行股份方式支付，剩餘11.9508%的股份以現金方式支付。同時，擬向不超過 5 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過2.96億元。
根據預估值，偉岸測器 100%股權的預估值為8億元，經交易各方初步協商，偉岸測器 87.9016%股權的交易價格暫定為7.03億元。
鑒於梅安森已於 2019年1月4日收購了偉岸測器 12.0984%股權，支付價款為8033.31萬元，因此，梅安森最近一年存在購買偉岸測器股權的情形，兩次收購金額累計計算金額為7.84億元。
梅安森稱，偉岸測器最近兩年未經審計的主要財務顯示，2017年末的資產總額為6.11億元、負債2.11億元、所有者權益4億元，營收1.65億元、營業利潤3505.01萬元、淨利潤3372.14萬元；2018年資產總額為6.62億元、負債2.18億元、所有者權益4.44億元，營收1.82億元、營業利潤5033.04萬元、淨利潤4497.69萬元。
此次交易購買的資產總額/交易金額、資產淨額/交易金額、營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告相應指標的比例均達到 50%以上，根據《重組管理辦法》的規定，構成重大資產重組。
但是此次交易完成前，梅安森總股本為1.64億股，控股股東、實際控制人為馬焰，其持有上市公司 29.89%股權，交易完成後，不考慮募集配套資金發行的股份，上市公司總股本變更為 2.48億股，馬焰持股比例為19.78%，仍為上市公司控股股東、實際控制人，因此，此次交易不會導致上市公司實際控制權發生變化，不構成重組借殼上市。
而梅安森此次重組事項仍被質疑為是變相的借殼上市，並因此受到深交所的問詢。
根據重組預案，如果此次交易完成，梅安森目前實際控制人馬焰持股比例將由29.89%降至19.78%，而交易對手方中楊勁松、唐田持股比例均為8.92%，並列梅安森第二大股東。楊勁松、唐田曾簽署過一致行動協議，在2018年1月才解除。如果此次交易完成後兩人再次簽署一致行動協議，並參與配套募資的認購，只要二人認購的配套資金對應股份比例超過1.94%，或在交易完成後繼續增持梅安森合計1.94%的股份即可超過馬焰成為第一大股東，梅安森的控制權就會變更，形成實質上的變相借殼上市。
《華夏時報》記者對比財務數據發現，除了目前梅安森公示的重組不會造成實控人發生變更外，交易標的偉岸測器的資產總額、營收、淨資產等數據均未超過上市公司梅安森2018年的財務數據的100%，但是公司重組交易完成後，是否會出現偉岸測器現有高管人員進入梅安森實際控制董事會、上市公司主營業務發生改變、重組後進行股權轉讓變更實控人等動作，梅安森在重組預案中並沒有做出解釋說明。
對此，《華夏時報》記者致電採訪梅安森，被公司證券事務部的工作人員已在靜默期為由拒絕。
梅安森重組計劃收到的深交所問詢要求公司對各交易對手方之間是否存在一致行動或委託表決的安排；楊勁松、唐田簽署及解除一致行動協議的背景及原因；交易對手方是否將參與交易募集配套資金的認購，是否有增持公司股票的計劃；同時，核實說明交易對方是否有謀求公司控制權的安排，交易完成後如何保障公司控制權的穩定性；交易是否構成規定的重組上市，是否存在規避重組上市情形；子公司梅安森中太退出誠瑞通鑫的具體情況等方面進行詳細補充說明。
北京某律所法律界人士向《華夏時報》記者介紹稱，監管層規定，目前的主機板和中小板的借殼重組上市標準與IPO趨同，並且目前深圳創業板並不能進行重組上市操作，身處創業板的梅安森直接不可能進行公開的重組上市。
“目前資本市場的借殼多采取分步並購進行，規避借殼上市要求，創業板雖不能進行借殼重組，但是也有成功變相借殼的案例。”上述法律界人士向《華夏時報》記者介紹了創業板變相借殼上市的典型案例。
2015年創業板上市公司智雲股份發行股份及支付現金相結合的方式收購鑫三力合計100%股權，交易對價為 8.3億元。
彼時，鑫三力的總資產、淨資產、淨利潤指標均超過智雲股份，交易完成後,智雲股份原控股股東、實際控制人譚永良持有的表決權由交易前的46.50%變更為42.43%，仍為上市公司控股股東、實際控制人，沒有發生控制權變更，上述交易並沒有被認定為“借殼”。
而交易完成後，2017年11月，智雲股份實際控制人譚永良轉讓部分股權給原鑫三力的股東，此後智雲股份的原董事會、高管層先後辭職讓位給鑫三力的原管理層、股東，完成變相借殼。
梅安森是否也是采取同樣的套路，在變相借殼重組，目前公司並沒有對深交所問詢函和市場關注的問題進行回應，不過公司近年來在偉岸測器的資本動作多少傳遞了些異象。
資本異象作何解釋？
公開資料顯示，偉岸測器曾計劃登陸A股市場，於2014年遞交過招股書，但於2017年4月終止了IPO申請審查。IPO終止審查後，偉岸測器吸引了多路資本的快速介入。
2017 年7月6日，青島崇尚文化、新疆天生延分別將其持有的偉岸測器100萬股股份以1196.14萬元轉讓給台州泓石。2017年11月20日，誠瑞通鑫以1.51億元受讓楊勁松、唐田等16名股東合計持有的偉岸測器1206.87萬股股份，北京融鼎以3132.50萬受讓陳永持有的偉岸測器 250 萬股股份。2017年12月15日，國祥基金、廣墾太證分別以500萬元和1500萬元分別受讓北京融鼎持有的偉岸測器 39.90萬股股份和 119.71萬股股份。
2018 年 1 月 3 日，誠瑞通鑫以8784萬元的價格受讓楊勁松、唐田、李萍和呂文潔合計持有偉岸測器 701.13 萬股股份。2018 年1月22日，融鼎嶽以1132.50萬元價格受讓北京融鼎持有的偉岸測器 90.38萬股股份。
2019 年 1 月，梅安森中太退出誠瑞通鑫，取得了偉岸測器 12.0984%的股份，合計持有偉岸測器 641.21萬股，誠瑞通鑫取得偉岸測器 23.9016%的股份，合計持有偉岸測器 1266.79萬股。
IPO終止審查後，為何能快速吸引多路資本入局，偉岸測器的資本運作是否早已漏出端倪？
公開資料顯示，梅安森介入偉岸測器也是在偉岸測器終止IPO之後。
2017年4月，偉岸測器終止IPO申請審查，同年11月7日，梅安森全資子公司梅安森中太出資8200萬元參與設立誠瑞通鑫，而誠瑞通鑫成立兩周後，便以1.51億元受讓了偉岸測器22.77%股權。市場分析人士認為，梅安森設立誠瑞通鑫並收購偉岸測器22.77%股權的行為頗有為重組打前站的意味。
另一個讓市場詫異的是，作為梅安森的董事總經理周和華同時還兼任偉岸測器的董事，梅安森董事葉立勝為交易對方誠瑞通鑫的實際控制人董小正提供擔保。因此，梅安森此次交易的對方誠瑞通鑫、偉岸測器與梅安森均存在關聯關係。梅安森此次重組構成關聯重組。
作為此次重組的核心知情人士，周和華從2017年12月26日至2018年5月3日，6個月內，合計以821.22萬元增持了梅安森61.59萬股股份，平均增持價格每股13.33元，而周和華並不持有梅安森，增持後，周和華直接持有了梅安森0.3749%的股權。
梅安森公告稱，周和華是基於對公司未來發展前景的信心，看好國內資本市場長期投資的價值，進行的增持行為，但是在重組前夕以較高的價格突擊持股，是否與此次重組有關，難免讓市場質疑。
被市場廣泛質疑的另一個焦點是，梅安森在2015年、2016年尚且還處於連續虧損狀態，分別虧損6643.19萬元、6989.81萬元，營收分別僅為1.39億元、1.24億元，股票甚至面臨被暫停上市的風險。按照偉岸測器2016年營收1.73億元、淨利潤4347.17萬元計算，梅安森重組偉岸測器絕對是構成借殼上市。
但是蹊蹺的是，2017年、2018年，梅安森業績實現大反轉，分別實現營收2.88億元、2.31億元，淨利潤分別為4201.91萬元、1058.05萬元。而同時，偉岸測器一改2012年至2014 年，分別實現營收1.63億元、1.99億元、2.17億元，年均複合15.61%的高增長，2016年後業績轉頭下滑，2017年營收1.65億元、淨利潤3372.14萬元，2018年營收1.82億元、淨利潤4497.69萬元。
此次，根據梅安森重組預案預計，偉岸測器2019年至2021年累計實現扣非淨利潤將不低於2億元。因此，截至2018年12月31日，偉岸測器股東權益預計账面價值為4.44億元（未經審計），收益法評估後的預計股東權益價值為 8億元，增值3.56億元，增值率達80.07%。
交易雙方一上一下的業績起伏是否是在為此次重組鋪路，其中是否涉嫌財務數據造假的嫌疑，目前不得而知，但是梅安森重組暴露的諸多異象信息可能將會對公司的重組造成實質性障礙，能否順利重組成行還要面臨多重考驗。
編輯：嚴暉 主編：陳鋒
香港九龍灣馬來街興發大廈15樓D室