金科控制權之爭接近終局：黃紅雲一招製敵 孫巨集斌反對無效

【財聯社】（記者 崔文官）一則看似簡單的股票回購注銷公告，或將為持續兩年多的金科股份（000656.SZ）控制權之爭畫下句點。

11月18日晚間，金科股份發布公告稱，董事會第二十五次會議審議通過了《關於回購注銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，董事會同意將已不符合解鎖條件的激勵對象12人已獲授的限制性股票全部予以回購注銷。

公告指出，本次回購並注銷的已授予限制性股票數量為83.75萬股，財聯社記者經過計算得出，在本次股票回購注銷後，黃紅雲及其一致行動人所持有的股份，將佔金科股份總股本約30.02%，在穩固上市公司控制權的同時，亦完美避開要約收購的紅線。

黃紅雲一招製敵

據悉，本次回購注銷限制性股票數量合計為83.75萬股，回購價格為2.73元/股，公司應支付回購價款228.64萬元，本次回購注銷完成後，公司股份總數將由53.4億股變更為53.34億股。

此次回購注銷的83.75萬股，佔目前金科總股本的0.016%，而截至目前黃紅雲及其一致行動人將合計持有金科股份約16.02億股股份，佔金科股份總股本的29.9925%，這意味著注銷回購完成後，黃紅雲及其一致行動人所持有的股份，將佔金科股份總股本約30.02%。在獲得上市公司控制權的同時，規避開要約收購的風險。

知名證券律師宋一欣告訴財聯社記者，“若按照正常流程，投資者如果想通過收購股票獲得30%以上股權，從而獲得上市公司控制權的話，需要履行全面要約收購義務。換而言之，如果黃紅雲想要通過股票收購方式獲得金科的控制權，需要向上市公司發出收購公告，待上市公司確認通過後，再向全體股東發出要約。但是通過股權回購注銷，則可以直接避開這一紅線。”

融創中國顯然也注意到了這一點，公告顯示，金科股份第十屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於回購注銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。需要指出的是，表決結果顯示，張強和姚寧兩名董事對該議案投出了反對票。

關於反對的原因，董事張強稱“此時注銷股票會使得大股東規避要約收購”。此外公司獨立董事姚寧也投出反對票，“由於大股東剛剛公告簽訂一致行動協定，且大股東和二股東的股權比例較為接近，目前時間段內選擇回購注銷股票較為敏感，此時注銷股票會使大股東持股比例超過30%，規避要約收購義務，從而剝奪廣大中小股東選擇是否出售股份的權利，影響廣大中小股東的切身利益。”

相關資料顯示，上述兩位反對的董事均系“融創系”人馬。根據金科股份2017年年報顯示，張強任金科董事、融創中國副總裁兼上海區域蘇州公司總經理。其中在2003年1月至2012年12月，任融創中國行銷中心總經理；2013年1月起至今，任融創中國副總裁；2014年1月起至今，任融創中國上海區域蘇州公司總經理；2016年12月起，任公司董事。而姚寧則系融創中國2017年5月提名而當選為金科股份的獨立董事。

不過因為黃紅雲旗下人馬佔據董事會另外7席，僅有的兩票反對無法左右議案最終的通過。據金科公告顯示，包括獨立董事意見、監事會意見、獨立財務顧問報告結論性意見均表示，本次回購符合相關規定，同意對上述股票實施回購注銷。

擔任本次金科股份限制性股票激勵計劃事項的專項法律顧問的北京德恆律師事務所也在 11月18日晚間通過上市公司公告稱，“該事項符合法律規定。”

11月19日上午，金科股份董秘辦相關人士接受財聯社記者電話採訪時稱，“公司按規定辦理限制性股票回購注銷屬於公司正常的經營管理行為，不存在損害中小股東利益的情形。”

財聯社記者注意到，金科股份還在公告指出，根據公司2015年第八次臨時股東大會對董事會的相關授權，該事項無需再次提交股東大會審議，這意味著融創中國方面通過向股東大會施壓否決該事項之路也被堵死。

融創難獲控制權

實際上在此之前的10月份，金科股份的控制權之爭已趨白熱化。

10月25日晚間，金科股份一則關於融創中國通過增持使得持有公司股份比例超過實控人黃紅雲及其一致行動人，三天之後黃紅雲予以了“反擊”，金科股份公告稱公司於10月28日收到黃紅雲的通知，獲悉黃紅雲與與其女兒黃斯詩於2018年10月28日簽署了《一致行動協定》。

在上述《一致行動協定》簽署完成後，黃紅雲及其一致行動人將合計持有金科股份約16.02億股股份，佔金科股份總股本的29.9925%，超過融創中國持有公司股份比例27.6783%，再度奪回第一大股東之位。

不過融創中國並未就此收手，而是繼續買入，截至11月8日，融創共持股15.02億股，佔金科總股本的28.13%。

實際上除去黃紅雲女兒黃斯詩股份之外，黃紅雲手裡還有一張牌，他的侄子黃偉，公開資訊顯示截至三季度末黃偉持有金科股份1.67%的股權，隨著融創系的緊逼，就在市場以為黃紅雲將如何打出黃偉這張牌的時候，黃紅雲出人意料地選擇了股權回購注銷這一招。

通過股權回購，黃紅雲對金科股份的控制權上了一道保險，也使得融創在這場股權爭奪戰中處於不利的地位，或許將面臨前功盡棄。

一位重慶當地地產人士告訴財聯社記者，“回購注銷完成後，融創方想要再與黃紅雲爭奪金科的控制權只能同樣將手中股權提至30%以上，但若通過收購的方式達到目的自然會觸發全面要約收購，黃紅雲應該是背後有高人支招了。”

回看雙方的交鋒歷史，不難發現，2016年10月，即融創初次入股一個月後，金科股份就對對《公司章程》做出4處修改。

其中一項新增內容頗受關注：“董事會成員中應有不少於五分之一的職工代表擔任董事，擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產生後，直接進入董事會。”

這就意味著黃紅雲及核心高管可佔據一半以上席位，可以牢牢掌握董事會控制權。隨後在2017年5月，蔣思海、劉靜、羅亮、張強成為第十屆董事會非獨立董事，黎明、程源偉、姚寧則選舉為獨立董事，另外，周達、陳剛當選職工代表董事。

至此，董事會成員中融創系只有張強、姚寧2席。因此上述重慶當地地產人士稱，“對董事會有著絕對的控制權，是此次股票回購注銷議案能夠通過的重要原因，由此來看，此次奇招或許此前就在醞釀籌劃之中了。”

對於是否此前就已籌劃股票回購等相關事宜及後續進展，上述金科股份董秘辦相關人士則稱，“公司股權之爭不會影響公司正常生產經營，後續相關事項請關注公司公告。”

事已至此，融創系對此將如何反應？記者致電融創中國方面，但截至發稿尚未收到回應。