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黃紅雲再出招狙擊孫宏斌 金科股份爭奪戰未休

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巧妙的員工持股計劃

撰文 | 舒克

出品 | 大摩財經(ID:damofinance)

金科股份兩大股東明爭暗鬥不斷,創始人黃紅雲家族又想出一招狙擊外來戶孫宏斌。

金科股份(000656. SZ)昨天在董事會上拋出了一份員工持股計劃,計劃動用32億資金、持有上市公司10%股權,並由公司實際控制人黃紅雲兜底:黃紅雲個人保證員工自籌資金的年化收益率為6%。

鑒於這個員工持股計劃實質是黃紅雲的間接增持,融創在金科股份董事會的代表張強果斷投了反對票,融創提名的獨立董事姚寧投了棄權票。燃鵝,這並沒有什麽卵用,金科股份董事會仍然通過了該計劃,交由6月6日的股東大會審議。

融創是2016年通過非公開定增殺入金科股份的,一開始持股只有17%,此後隨著不斷增持在去年10月達到28%,形成了對黃紅雲家族的控制權威脅。但黃紅雲家族同時也在增持,黃紅雲的女兒黃斯詩、侄子黃偉均在2018年三季度進入了金科股份前十大股東。

最新一季末股權結構顯示,融創通過旗下天津聚金、天津潤鼎、天津潤澤三家公司合計持有金科股份29.35%,黃紅雲及一致行動人(前妻陶虹遐、女兒黃斯詩)合計持股30.04%。值得一提的是,黃紅雲還沒有和侄子黃偉達成一致行動關係,而黃偉名下持有1.69%股權。

自融創殺入金科股份後,黃紅雲為了穩固控制權設置了多層防禦牆。除通過親屬增持股份外,黃紅雲還牢牢控制了金科股份董事會。

2017年5月,關鍵的金科董事會改選中,融創大將商羽沒能進入董事會,導致奪權失利:九席董事會,金科地產的高管、職工代表董事共四人,關鍵投票需回避,哪方股東在另五名董事中佔據三名即可掌握董事會,但融創系最終僅收獲一名董事和一名獨立董事,黃紅雲方取得了勝利。

因此,儘管此後雙方在董事會連番爭奪,但融創系的兩張反對票都無法撼動黃紅雲,包括去年11月反對回購注銷股票、今年二月反對喻林強出任金科股份總裁等。去年11月,金科股東董事會以“不符合激勵條件”的理由通過了回購注銷571萬股的決議,這讓大股東黃紅雲家族避免了超過30%要約收購紅線。。

目前,金科股份董事長為黃紅雲的老將蔣思海,總裁為另一位老將喻林強。

10%員工持股計劃則是黃紅雲最新拋出的另一份鞏固控制權的方案。

該方案名為“卓越共贏計劃”,暨2019年至2023年員工持股計劃。公告顯示,該計劃面向金科股份全體員工,持股將累計不超過總股本10%、單個參與人不超過1%。一期持股計劃總人數不超過4000人,資金總額不超過32億元,其中員工自籌和融資各16億元,鎖定期、存續期分別為兩年、三年,成立後由資管機構進行管理。

最值得注意的是,黃紅雲為參與持股計劃的員工提供“本金及收益保障”,保證自籌資金的年化收益率為6%。即,這個持股計劃實際由黃紅雲兜底。

5月20日,金科股份董事會上,代表融創的董事張強對該計劃相關三項議案都投了反對票,認為“對金科目前已有的激勵安排包括薪酬、期權計劃和項目跟投等,不了解實際情況,也無法判斷新的持股計劃的合理性和必要性。”,融創提名的獨董姚寧則三次都投了棄權票。

就在董事會召開當天,金科股份收到了年報問詢函。問詢函連環11問,不僅質疑了毛利、現金流、負債等問題,還特別對金科股份監事會主席劉忠海的持股情況也提出了問詢,要求金科股份披露劉忠海持有的395萬股是否來源於股權激勵計劃。

另外,該方案還披露,員工持股計劃的資金可能來自於公司計提的專項基金。專項基金將在2019-2022年淨利達到預期目標的情況下按照年淨利潤的3.5%提取。

公告顯示,2018年金科股份淨利38.86億,未來四年淨利分別較2018年增長30%、60%、90%、110%。假設按最低目標實現,未來四年金科股份的淨利要分別達到50.52億、62.18億、73.83億、81.6億,四年合計實現268.13億利潤,提取的專項基金將達到9.38億。

金科股份是起家於涪陵的重慶核心房企之一,在融創看重的重慶市場擁有大量土地儲備。2011年借殼上市後,金科股份業績持續增長,2018年銷售額近1200億,同比增長81%。

重慶曾經有兩對著名的地產夫妻:龍湖的吳亞軍蔡奎、金科的黃紅雲陶虹遐。這兩對夫妻目前均已宣告離婚,只不過黃紅雲與陶虹遐在金科股份仍是一致行動人關係,外界猜疑黃陶2017年離婚只是為了設置財產的安全牆。

黃紅雲家族和金科股份生變是由於2016年卷入徐翔案。當時涉案的上市公司大股東均紛紛辭職,黃紅雲也在當年8月辭去金科股份董事長。當年11月,融創強勢進入金科股份,這被外界視為金科股份意欲向孫宏斌讓渡控制權。

然而,此後黃紅雲又卷土重來與融創展開金科股份控制權爭奪戰,顯示其已渡過當時的難關。

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