華凱創意擬購易佰網絡切入跨境電商 交易不構成重組上市

6月17日晚間，華凱創意(300592)披露重組預案，公司擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式，購買易佰網絡90%股權；同時，上市公司擬向特定投資者募集配套資金。

這是華凱創意自2017年上市以來，首次推出較大規模的並購重組交易。通過此次收購整合，華凱創意有望切入跨境出口電商行業。

公告預計，此次交易構成重大資產重組，但不會導致公司實控人變更，不構成重組上市。公司股票將於6月18日開市起複牌。

收購易佰網絡90%股權

本次交易方案包括購買資產和募集配套資金兩部分，均分別存在發行股份、可轉債兩種支付方式。

重組預案顯示，華凱創意擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式，購買福鼎芒勵多、羅曄、福鼎超速度、易創輝煌、晨暉朗姿、繸子馬利亞、李旭、黃立山及匯豐大通壹號合計持有的易佰網絡90%股權。

同時，上市公司擬以非公開發行股票或可轉債的方式，向特定投資者募集配套資金，用於支付本次交易中的現金對價、交易稅費等並購整合費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務等。

根據預案，本次發行股份的價格及發行可轉債的轉股價格均為9.8元/股，不低於定價基準日前20個及前120個交易日公司股票交易均價的90%。

由於本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，上市公司募集配套資金總額、對應股份、可轉債的發行數量均尚未確定，具體方案及標的資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、標的資產定價情況等都將在重組報告書中予以披露。

不構成重組上市

本次交易前，周新華持有華凱創意13.01%股份，其控股企業神來科技持有13.07%股份，周新華合計控制上市公司26.08%的表決權，是上市公司的實控人。

由於具體方案尚未確定，目前暫無法準確計算本次交易完成後的上市公司股權結構變化情況。不過，本次交易雙方均已作出相關承諾，提前確保了上市公司控制權的穩定性。本次交易不會導致華凱創意實控人發生變更，不構成重組上市。

華凱創意實控人周新華、羅曄夫婦及其控股企業神來科技承諾，在本次重組完成後36個月內，不會將所持有及實際控制的上市公司股份表決權委託給他人行使，不會放棄對上市公司董事、高管的提名權。

在前述期限內，周新華不會以任何形式主動放棄上市公司控制權，羅曄及神來科技不會協助或促使除周新華外的任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東或實控人地位。

標的公司易佰網絡的實控人胡范金也作出承諾，在本次重組完成後36個月內，胡范金及福鼎芒勵多將獨立行使投票權和其他股東權利，不以任何方式謀求上市公司控制權。

切入跨境電商

公開資料顯示，易佰網絡是一家依托中國優質供應鏈資源、以市場需求為導向的跨境出口零售電商企業，通過亞馬遜、eBay等第三方平台，將汽車摩托車配件、工業及商業用品、家居園藝、戶外運動等品類的高性價比商品銷售給境外終端消費者。

根據《框架協議》，福鼎芒勵多、羅曄、福鼎超速度、易創輝煌承諾，將對本次重組完成後標的公司的業績實現情況作出相關承諾。

鑒於標的公司的審計及評估工作尚未完成，上市公司與福鼎芒勵多、羅曄、福鼎超速度、易創輝煌將另行簽訂《盈利預測補償協議》對業績承諾金額、補償方式等進行明確。

預案初步披露的未經審計的財務數據顯示，2017年度和2018年度，易佰網絡分別實現營收9.16億元和18.16億元，實現淨利潤5130.38萬元和1.07億元；2018年營收和淨利潤分別同比增長98.2%和108.3%。2019年1-5月，易佰網絡繼續保持快速增長，營收同比增幅超100%。