跌落的“股神”上海萊士400億收購 錢從何來？

資本運作不斷，收購泰邦生物也曾被指“商業炒作”；上半年末，現金及現金等價物餘額為12.39億

183日停牌後，曾經的“股神”上海萊士以中國醫藥史上最大並購重回鎂光燈下。

11月22日晚間，上海萊士宣布擬以近400億巨資收購兩家血液製品類企業。本次交易的標的資產為天誠德國和GDS100%股權。本次交易對方為天誠德國和GDS的股東。上海萊士擬通過向天誠德國股東及基立福發行股份及/或支付現金的方式，獲取天誠德國及GDS100%股權。根據上市公司與交易對方的初步談判，天誠德國100%股權擬作價約5.89億歐元（折合約48億元人民幣），GDS100%股權擬作價約50億美元（折合約343億元人民幣）。

此前上海萊士也曾靠並購和投資炒股增厚業績。

多年財報顯示，上海萊士在上市之初5年間，每年業績增幅基本維持在2-3成，自2013年、2014年接連收購子公司後，上海萊士業績開始翻倍增長。遺憾的是，上海萊士收購的兩家子公司2015後接連未達成全部業績承諾。

去年起，曾經炒股賺得盆滿缽滿的上海萊士連連虧損，今年上半年巨虧8.7億元。“老辦法”並購能否讓上海萊士重回業績高增長路線？

公告中稱，本次重大資產重組方案為上海萊士擬通過向天誠德國股東及基立福發行股份及/或支付現金的方式，獲取天誠德國及GDS100%股權。記者注意到，上海萊士目前能拿出的現金並不多。截至上半年末，公司現金及現金等價物餘額為12.39億元，三季度末，總資產為115.52億元，貨幣資金8.67億元。截至9月末，其經營活動產生的現金流量淨額為2.181億。

連續收購，商譽57億，收購標的業績承諾接連失約

作為國內最早實現血液製品批量生產的廠家之一，上海萊士上市已有10年，算上招股書中披露的數據，公司可查年報從2005年至今橫跨12年。但在這12年間，後來走上“神壇”的上海萊士起初業績平平。

到了2013年，上海萊士營收忽然同比減少25.10%，淨利潤同比減少36.10%，經營活動產生現金流淨額同比大減-134.20%，為-9010.80萬元。2013年年報顯示，當年公司的正常生產經營計劃被水災的發生而打亂。

就在2013年，上海萊士以18億天價將曾經擬IPO的邦和藥業收入麾下。截至2012年底，邦和藥業的總資產為3.82億元，淨資產為2.59億元，高溢價讓這則重組充滿爭議。儘管如此，上海萊士仍然在當年年報中提出，公司將在行業內尋找適合的擴張機會。

並購之下，2014年，上海萊士營業收入同比大增165.88%，淨利潤同比大增255.27%。從這一年開始，上海萊士迎來了業績高速增長期，並由此開始走向“神壇”。

2014年，在收購的邦和藥業改名為鄭州萊士之後，上海萊士以47.5億元的高價收購了同路生物89.77%的股份。2014年上海萊士淨利潤為5.10億元。儘管同路生物在當時還未能為上海萊士帶來可觀利潤，但上一年收購的鄭州萊士納入合並報表後，使上海萊士整體業績大幅提升，淨利潤已佔到公司合並淨利潤的31.69%，此外，公司當年參與興業信託計劃實現盈利2471.31萬元，這都讓上海萊士嘗到甜頭。2015年，其歸屬淨利潤增幅達182%。

好景不長，上海萊士子公司鄭州萊士、同路生物的業績承諾從2015年開始接連失約。

按照業績承諾，鄭州萊士在2014年、2015年、2016年應當分別實現淨利潤1.05億元、1.34億元和1.71億元，但在2015年、2016年，鄭州萊士實際完成淨利潤為1.17億元和1.45億元。在業績承諾期過後，鄭州萊士2017年實現淨利潤1.11億元，較上年同比下滑23.45%。

按照同路生物的業績承諾，公司應在2014年、2015年、2016年淨利潤分別達到2.81億元、3.68億元、4.8億元，但公司在2016年實現4.7億元淨利潤，業績承諾期過後，公司2017年淨利潤同比下降7.79%。

截至2018年上半年末，其商譽餘額為57.07億元。上海萊士公司因並購鄭州萊士和同路生物而形成商譽14.82億元和39.36億元，至今只有幾百萬元的減值。

業績壓力下的收購，“股神”去年以來炒股巨虧

上海萊士可謂“成也股票，敗也股票”。在2015年股災中，上海萊士股價不跌反漲，從年初的45元開始，到6月底股災時維持在60元，隨後一路上漲至8月中旬的最高點94.5元，公司名噪一時。

在2015年、2016年期間，上海萊士的兩家子公司先後未能完成業績承諾，公司業績高增長從哪裡來？梳理公開資料發現，其兩年炒股收益合計超過16億元，支撐了上海萊士的業績增長，也讓公司一度被稱為“股神”。

登高跌重，到了2017年，由於股票價格波動，上海萊士的投資收益相比之前大幅下降至1.43億元，同時，受到“兩票製”的影響，上海萊士營業收入同比降17.13%，歸屬淨利潤下滑48.19%。

今年上海萊士炒股再遇巨虧。今年8月21日，上海萊士發布2018年上半年度報告顯示，報告期內，公司歸屬於上市公司股東的淨利潤產生虧損8.47億元，同比減少219.51%。

上海萊士買賣的股票正是前幾年就開始持有的萬豐奧威和興源環境，分別在上半年虧損8.14億元、5.66億元。上海萊士稱，由於證券投資業務受市場波動影響，持有和處置交易性金融資產而產生的公允價值變動損益和投資收益合計-13.78億元，比上年同期減少17.69億元，導致2018年半年度業績虧損。

三季報，公司歸屬淨利潤虧損12.9億。三季報顯示，今年以來上海萊士股票資產的公允價值變動收益為-8.96億元。

今年宣布收購泰邦生物股份，被對方“打臉”

曾經依靠並購重組實現業績增長的上海萊士，也再度宣布重組。

2017年4月21日，同方股份和上海萊士正式停牌籌劃重組。7月21日，同方股份確認擬收購標的為上海萊士29.9%的股份；交易對象為上海萊士的兩個控股股東：科瑞天誠、萊士中國。

這次“清華系”與血液巨頭的重組未能成功。9月14日，雙方同時宣布，由於未能獲得相關主管部門的認可或同意，本次重組終止。

進入2018年，上海萊士仍舊意欲重組，卻又陷入尷尬境地。今年5月23日，上海萊士公告稱，擬以3.29億元收購同為上市公司的泰邦生物9.90%的股份。但是泰邦生物立即回應稱，對這一收購計劃毫不知情，也沒有業務合作的意向。上海萊士發布公告澄清，不會通過本次交易尋求泰邦生物董事會席位，但隨後不久，泰邦生物仍然公開稱上海萊士宣布股權收購是商業炒作手法。

對於此次近400億的收購，公司公告稱，本次重組方案仍在不斷商討、論證過程中，交易方式及標的資產涉及的相關事項尚未最終確定，本次重大資產重組尚存在不確定性。

新京報記者注意到，截至上半年末，公司現金及現金等價物餘額為12.39億元。

近7成股份已被兩大股東質押

實際上，“股神”上海萊士早在上市之前就已經經營多年，背後更是不乏資本運作高手。1988年，上海萊士由越南人黃凱創立；2004年，科瑞集團投資上海萊士，與萊士中國一起成為上海萊士的控股股東；2008年，上海萊士在深交所掛牌上市。

截至今年9月30日，上海萊士的前兩大股東仍為科瑞集團和萊士中國。但是，上述兩名股東都將上海萊士相當一部分的股權進行了質押。

公告顯示，截至今年10月10日，萊士中國共持有上海萊士30.34%的股份，萊士中國質押所持上海萊士股份在總股本中佔比為29.36%，萊士中國一致行動人合計質押股份在總股本中佔比33.90%。

與此同時，科瑞天誠共持有上海萊士32.07%的股份，質押所持股份在總股本中佔比30.36%，一致行動人合計質押股份在總股本中佔比35.12%。

初步計算可知，兩大股東及一致行動人已經將上海萊士69.02%的股份進行質押。

而根據同花順i問財數據顯示，在主營產品包括血液製品的9家上市公司中，上海萊士的公司出質人累計質押比例合計達到94.76%，位居第一位，超過博雅生物的84.04%和沃森生物的61.30%。

上海萊士創始人黃凱白手起家的故事廣為人知，科瑞集團背後操盤手鄭躍文也是頗具傳奇色彩的人物。根據科瑞集團官網介紹，1992年，鄭躍文等人共同創辦科瑞公司，這家投資公司重點投資製造、地產、資源、金融等行業，自成立至今，旗下已誕生6家上市公司，包括平高電氣、煙台安德利、上海萊士等。

值得一提的是，鄭躍文甚至憑借投資上海萊士，在2015年公司股價大漲時一度躍居《2015年胡潤醫藥富豪榜》榜首，由此成為我國第三位中國醫藥首富。