高價並購退潮“老賴”頻現 並購資產處置左右為難

高溢價並購瘋狂之後，灑落一地雞毛。

據21世紀經濟報導記者統計，今年以來，公告業績未達到承諾的上市公司多達45家，其中有不少上市公司有多個標的業績不達承諾。為了督促承諾方履行補償承諾，不少上市公司不得已通過訴訟解決。

12月5日，三維絲（300056.SZ）發布兩份確認與承諾函，經過費力訴訟，兩家昔日承諾的業績補償方終於答應將應補償的股份贈送給其他股東。

與此同時，斯太爾（000760.SZ）、宜通世紀（300310.SZ）、南寧糖業（0009111.SZ）等多家上市公司與當時並購中的承諾方正在進行著艱難的訴訟。

近期，雖然並購重組被頻頻鬆綁，但是監管層對商譽的嚴管態勢持續，並屢次提示商譽減值、業績補償風險。有權威人士稱，監管層針對高溢價並購導致的高商譽、應計提不計提減值及業績補償承諾難以兌現這三大棘手問題，醞釀下重拳。

“老賴”頻現

在業績承諾不達標的背後，是高溢價的並購，伴隨的是高利潤承諾。如今，在巨集觀形勢、市場環境、行業、政策等多種因素下，不少並購標的無力完成承諾業績。

據21世紀經濟報導記者統計，今年以來，公告業績未達到承諾的上市公司多達45家，以中小創公司居多，有些上市公司有多個標的業績不達承諾。

以聯建光電（300269.SZ）為例，北京遠洋林格文化、山西華瀚文化傳播、深圳市精準分眾傳媒、深圳市立瑪網絡科技、西安綠一傳媒、分時傳媒等多家並購標的均未實現業績承諾。其中，聯建光電對分時傳媒原控股股東何吉倫未履行業績補償承諾提起訴訟，涉案金額1.42億元。

“從補償方式看主要有兩部分，一部分用現金補償，另一部分是股份補償。其中現金補償已經收到了一部分，股份補償還在做。我們也會跟補償方積極進行溝通，督促他們履行補償的義務。目前只有何吉倫那筆在走訴訟，做了訴訟保全，其它沒有。”12月6日，聯建光電證券辦人士對21世紀經濟報導記者表示。

有膽量許諾高業績，卻無勇氣兌現業績承諾，並購市場出現了越來越多的“老賴”。根據三維絲公告，由於並購標的未達業績承諾，廈門坤拿、廈門上越需要補償給三維絲3365.6萬元，不過7月31日這兩家公司回函明確表示拒絕履行補償方案。此後，廈門證監局對廈門坤拿、廈門上越采取責令改正措施，兩家最終也走上訴訟這條路。

經過艱難追償，12月5日，三維絲發布兩份確認與承諾函，廈門坤拿和廈門上越終於答應將應補償的股份贈送給其他股東。

宜通世紀10億元收購的深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司（下稱“倍泰健康”）也不斷“爆雷”，後者的實際控制人方炎林、李詢已被立案調查。其中，方炎林涉嫌對宜通世紀隱瞞債務、合約詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等行為，已被廣州市天河區人民檢察院批準逮捕。

“我們所有的操作和動作需要等待司法結論出來之後，根據相關規則處理這件事情，現在沒有具體的解決方案。”12月6日，宜通世紀證券辦人士表示，目前方炎林已被司法調查，我們聯繫不上，其配偶也在失聯的狀態。

“並購標的業績失諾如果純粹是因為市場環境、不可抗力等因素導致不達標，承諾方能夠爽快賠償，倒是無可厚非，關鍵是有些補償方故意拖延，遲遲不願賠償，甚至是有些補償方無力賠償，這些只能走訴訟這條路。”深圳某中型券商投行人士指出，上市公司方面只能先計提減值。

現實中，有不少上市公司為了掩蓋商譽減值這一負面現象，故意拖延計提商譽減值或是該計提的時候不計提。

針對高溢價並購導致的高商譽、應計提不計提減值及業績補償承諾難以兌現這三大棘手問題，監管層醞釀下重拳。有媒體援引權威人士報導稱，“要破解這三大難題，監管層需進一步強化監管，如強化對並購標的估值約束，強化商譽減值監管及其資訊披露監管，強化業績承諾履行情況監管等。”

此外，有業內人士指出，目前對於業績失諾的補償資訊披露並不是太及時，需要完善、細化補償進展的資訊披露。

“目前業績補償進展不是需要法定披露的資訊，深交所在半年報的問詢函裡要求我們對業績補償做一個說明，我們也對補償的進展、情況進行了詳細說明。”深圳某上市公司人士表示。

商譽減值高發期來襲

近期，雖然並購重組被頻頻鬆綁，但是監管層對商譽的嚴管態勢持續，並屢次提示商譽減值風險。

11月，證監會發布了《會計監管風險提示第8號—商譽減值》，對商譽減值的會計監管風險進行提示，商譽減值的處理後續將更加規範、嚴格。

監管層對商譽減值嚴管的背後則是今明兩年將迎來商譽減值高發期。中泰證券12月6日發布研報稱，2017年商譽減值規模已呈現加速上升態勢，同比增長近550%。被並購資產業績承諾期大部分為3年，2013年-2014年開啟的並購潮業績承諾集中到期的時間在2016年-2017年。2018年-2019年或成為商譽減值高發期，其中2018年將有超過50家被並購標的業績承諾到期。業績承諾到期高峰，經常伴隨商譽減值。

Wind數據顯示，今年前三季度，A股商譽總計1.45兆，中小創貢獻了45%的存量商譽。其中，150隻傳媒股合計商譽1857億元，佔A股總商譽比重12.8%，遠高於其他行業，且商譽淨資產比達25%，領跑兩市。

從商譽規模看，遊戲是主要細分板塊中商譽規模最大的，超過650億元。遊戲、影視、行銷三個細分板塊合計商譽佔到整個傳媒行業的83.6%。

此外，機械、電腦、電子、通信、石化等行業的商譽規模均超過500億元，遠超過其它行業。從商譽佔淨資產比例看，較高的是傳媒、餐飲、電腦、醫藥等。

“監管層一早對跨界並購，尤其是跨界遊戲、影視等向虛資產的並購監管是非常必要的。現在看，收購這些資產帶來的風險太大了，比如歡瑞世紀、三七互娛等。”上述投行人士表示，未來仍有必要繼續限制跨界並購。

其進一步指出，“過去幾年上市公司爆發了跨界並購熱，盲目且不看對方的基本面，三高交易頻發。如今潮水過去，業績失諾、標的失控等現象頻發，一些上市公司不得不出售那些並購來的非主業資產，可是現在這行情也很難出售。”

（編輯：林虹）