重組已然終止，複牌公告卻稱還要繼續推進，但遭重組對象否認，在關注函追問下，吉藥控股將責任“甩鍋”給經手員工，對此實在太沒水準的回復，深交所再發函追問
《投資時報》研究員 李浥塵
15天裡，吉藥控股上演了一幕大戲：宣布收購重組——終止重組但會繼續推進——遭重組對象“打臉”否認——責任“甩鍋”：原來是經辦人員上傳文檔失誤所致……如此極具戲劇性的過程中，吉藥控股股價也如過山車，連續兩天漲停，之後兩個交易日又被打回原形。
對這場規模或超百億元的收購重組如此不太合常理的“蹊蹺”收尾，深交所在7月25日、26日火速連發兩份關注函，對吉藥控股集團股份有限公司（下稱吉藥控股，股票代碼300108.SZ）提出質疑：本次重組真實性？是否有炒作股價、配合減持等行為？簡單歸咎於經辦人員失誤，是否符合常理和實際情況？
《投資時報》研究員注意到，2014年，吉藥控股收購金寶藥業，由化工行業向醫藥行業轉型，金寶藥業貢獻70%以上收入，在2014年至2016年金寶藥業業績承諾期，吉藥控股扭轉增收不增利的局面，扣非淨利潤連續增長。
但在2017年業績承諾期結束後，吉藥控股扣非淨利潤開始連續下滑，2017年、2018年分別下降26.71%、54.49%；2019年一季度，吉藥控股扣非淨利潤更是同比大幅下降55.27%；此外，該公司上半年業績預計淨利潤同比下滑幅度還將進一步加大，擴展至66.80%至80.08%。
2019年業績依舊沒改善，甚至加速下滑的吉藥控股，究竟怎麽了？
“蛇吞象”風波源起
回溯這起一波三折的收購重組，要從半個月前說起。
7月11日，吉藥控股公告披露，擬通過發行股份等方式，購買修正藥業集團股份有限公司（下稱修正藥業）100%股權，公司股票自2019年7月11日起停牌。
吉藥控股與修正藥業兩者體量相差頗大，因此這場並購案被市場稱為“蛇吞象”，且一經披露即引起監管和市場關注。
據全國工商聯發布的《2018中國民營企業500強》報告顯示，本次擬重組標的修正藥業2017年以超637億元營收位列榜單第89位。相比之下，吉藥控股2018年實現營收9.42億元，雖創公司歷史新高，但還不足10億元。
10個交易日後，7月24日晚間，吉藥控股披露的《關於終止重大資產重組暨公司股票複牌的公告》稱，目前重組方案尚不具備實施條件，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素。經審慎研究，公司決定終止本次重大資產重組事項。
吉藥控股提到，終止本次重大資產重組的原因，包括2019年6月20日證監會發布的“關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定”具體實施細則尚未頒布。後續待該辦法具體實施細則頒布條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜。
簡單來說，吉藥控股公告的這些清晰表述是在告訴投資者：由於證監會修改重組政策的細則未定，暫不重組，等細則出了再推進。
由此，雖然重組終止，但複牌後的7月25日、26日，吉藥控股迎來連續兩個漲停。
針對其複牌公告，7月25日，深交所給吉藥控股下發第一份關注函，要求說明是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形，並對此次重大資產重組的真實性與可行性進行補充說明。
被修正藥業直接“打臉”
極具戲劇性的一幕於是上演了。
7月26日收盤後，修正藥業在官方網站中發布了一則《關於與吉藥控股意向協議解除的聲明》，明確指出：7月24日，修正藥業與吉藥控股簽署的《意向協議之解除協議》中，並沒有“待該辦法具體實施細則頒布條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權”的約定。
這一聲明，直接“打臉”吉藥控股。
在深交所方面督促下，7月26日晚間，吉藥控股披露更正公告稱，對此前披露的終止重大資產重組的原因進行了修改，並否認了未來與修正藥業繼續推進重組的計劃。
更正公告中，吉藥控股稱，此次信息披露錯誤是由於公司辦事人員的不規範操作，上傳《意向協議之解除協議》的WORD版本時，誤將協議修訂稿作為最終稿上傳報備。
更正後，公司終止重大重組的原因為：鑒於目前重組方案尚不具備實施條件，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協議》，公司與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項。
緊隨更正公告，深交所的反應速度可謂神速，第二份關注函隨即下發給了吉藥控股。
在第二份關注函中，對於吉藥控股將本次信息披露錯誤簡單歸咎於經辦人員失誤，深交所要求吉藥控股說明是否符合常理和實際情況。
《投資時報》研究員注意到，吉藥控股在7月29日開盤前披露的第二個關注函回復中稱，7月24日信息披露錯誤的原因是由於公司辦事人員的不規範操作，誤將協議修訂稿作為最終稿上傳報備，並在編制公告時引用了該協議中的與最終事實不符的內容而造成的。此次錯誤的發生屬於人為失誤，符合常理和實際情況。
7月29日，吉藥控股一字跌停，7月30日收盤下跌6.80%，股價基本回到7月11日停牌時的水準。
非首次“甩鍋”
事實上，在此次謀劃收購修正藥業之前，吉藥控股一直在頻繁收購。
吉藥控股的前身是通化雙龍化工股份有限公司，2014年收購金寶藥業轉型成為醫藥行業。金寶藥業的體量相當於雙龍股份的兩倍。
資料顯示，2014年收購金寶藥業時業績承諾為：金寶藥業2014年、2015年、2016年扣非淨利潤分別不低於8200萬元、1.01億元和1.18億元。在三年業績承諾期，金寶藥業給吉藥控股貢獻了70%以上收入，吉藥控股淨利潤連續增長。不過，在2017年金寶藥業對賭期結束後，吉藥控股扣非淨利潤開始下滑，2017年扣非淨利潤同比減少26.71%。
於是，在扣非淨利潤下滑的背景下，吉藥控股2018年重啟並購模式，並且運作頻率不斷加快。
據《投資時報》研究員不完全統計，2018年至少有7宗收購交易：1月6706.25萬元認購海通製藥10%的股份；4月收購遠大康華（北京）70%股份；4月7000萬元收購民生藥業集團亳州醫藥有限公司70%股權；6月2800萬元收購遼寧美羅醫藥70%股權；7月2.3億元收購浙江亞利大膠丸100%股權；9月6.18億元收購普華製藥99.68%股份。
上述7宗收購所需資金總計超過10億元，已經超過2018年吉藥控股營業收入，然而，大肆擴張並沒有改善自身的經營狀況。
2018年報顯示，吉藥控股實現淨利潤2.17億元，同比增長7.01%。但非經常性損益頗為扎眼，達到1.71億元，佔到淨利潤的78.8%，其中政府補助有9102萬元，債務重組損益1.25億元。在除去非經常性損益後，吉藥控股2018年扣非淨利潤僅為4516.64萬元，同比下降54.49%，回到了2014年的水準。
數據還顯示， 2018年高達1.25億元的債務重組損益來自吉藥控股孫公司梅河口市金寶新華醫院管理有限公司（下稱新華醫院）。
2018年報顯示，新華醫院因流動資金壓力無法償還工程款，最終由地方政府出面，在2018年11月獲得了兩家建築公司的債務豁免，總計1.25億元，佔吉藥控股2018年度營業收入、淨利潤的比例分別為13.27%、57.60%。這意味著，如果此筆債務豁免，淨利潤將縮水一半以上，同比將為負增長。
值得注意的是，對於如此重要的一筆損益，吉藥控股在2018年11月並沒有進行任何披露，直到近半年後，2019年4月25日發布2018年報時，才在年報中披露了這筆1.25億元的債務豁免。
對此失誤，吉藥控股將責任推給了孫公司。吉藥控股在今年5月23日《關於媒體報導的澄清公告》中稱，新華醫院簽署豁免協議時未及時上報公司，致使信息披露不及時。
一旦涉嫌忽悠式信披就“甩鍋”，吉藥控股看來“早有套路”！
一位機構投資者向《投資時報》研究員表示，重要損益披露延遲半年、終止重組弄成繼續推進重組——這些都不是錯別字之類的小差錯。在他看來，需要公司內部層層審核的公告，卻如此失水準，是有意誤導還是內控失控？此外，孫公司、“不靠譜”的員工先後成了吉藥控股“接鍋俠”，不知道下一個會是誰，公司治理究竟有無規範？
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