賣殼案涉嫌違規 吉藥控股被立案調查

證券時報記者 臧曉松

吉藥控股(300108)8月8日晚間公告，收到證監會調查通知書：因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定立案調查。

短短一個月內，吉藥控股先是表示要收購修正藥業，複牌時突然宣布終止收購，卻又表態待條件成熟“再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓”。

該表態遭修正藥業否認後，吉藥控股又發布更正公告，承認與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項，並將“鍋”甩給了“經辦人員”。深交所對此予以密切關注，並要求公司說明是否存在故意報備不實文檔以配合披露與事實不符的信息的情形。

終止重組表述曖昧

此前吉藥控股在7月11日公告稱，擬通過發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權，本次交易預計構成重大資產重組。修正藥業的實控人，正是“吉林首富”修淶貴。本次收購也被外界視為“蛇吞象”，是修正藥業在借殼上市。

不過在7月24日晚，吉藥控股卻突然公告稱終止本次重大資產重組事項。

短短半個月，“蛇吞象”突然終止，也引發深交所的關注。7月25日，深交所在向吉藥控股下發的關注函當中，要求吉藥控股說明終止股份轉讓協議的原因與合理性；收購修正藥業100%股權是否有利於公司既有業務發展，與修正藥業進行洽談背景；是否存在相關信息披露不及時、不完整情形。

對於本次終止重大資產重組的原因，吉藥控股給出的理由是，重大資產重組交易方案，已構成修正藥業集團股份有限公司重組上市。根據2019年6月20日，中國證監會發布的“關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)”，該辦法具體實施細則尚未頒布。

吉藥控股還表示，經公司與修正藥業集團股份有限公司友好協商，“待該辦法具體實施細則頒布條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜。”

連續漲停後被“打臉”

“再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓”的表述，也給市場留下極大的想象空間。按下收購“終止鍵”的吉藥控股，反而迎來連續漲停。

其中在7月25日複牌首日，公司股價“一”字漲停，當天成交2916萬元。次日早盤漲停後曾被大單砸下，但很快又被重新封上漲停板。全天成交量暴增，共計成交2.52億元。兩個交易日合計有2.81億元資金殺入。

盤後龍虎榜數據顯示，7月26日，吉藥控股買5席位全部為券商營業部，其中前三分別為興業證券福州湖東路營業部、信達證券茂名迎賓路營業部、華泰證券北京東三環北路營業部，分別買入1102.66萬元、886.44萬元和827.12萬元，買5合計買入4138.48萬元。

吉藥控股股價迎來狂歡，但劇情反轉太突然。7月26日收市後，修正藥業在其官網上發布聲明，否認將與吉藥控股繼續推進重組的說法。

深交所追問

是否“故意”

7月26日晚間，吉藥控股披露更正公告，表示與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項。吉藥控股稱，由於公司經辦人員失誤，在傳遞終止重大資產重組《意向協議之解除協議》過程中，誤將修訂稿當做最終稿歸檔，致使此前公告中引用了修訂稿中錯誤內容。

更正後，公司終止重大重組的原因為：鑒於目前重組方案尚不具備實施條件，繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素，雙方一致同意解除《意向協議》，公司與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項。

深交所當晚也再發關注函，要求吉藥控股核查並披露7月24日與修正藥業簽訂的《意向協議之解除協議》的真實內容。同時，對於公司公告所稱“待條件成熟後，再繼續推進籌劃購買修正藥業100%股權事宜”，深交所要求公司解釋說明，公司是否存在故意報備不實文檔以配合披露與事實不符的信息的情形。此外，公司將本次信息披露錯誤簡單歸咎於經辦人員失誤，但公司在披露《關於終止重大資產重組暨公司股票複牌的公告》並複牌後股票連續二個交易日漲停，沒有董事、監事、高級管理人員以及財務顧問主動報告、更正錯誤的原因。深交所要求公司解釋是否符合常理和實際情況。

在連遭質疑後，吉藥控股股價持續走低，8月8日報收4.33元/股，自7月26日收盤以來股價跌幅已超過三成。