拉芳家化對賭4.8億並購上海縉嘉 溢價77倍遭問詢

長江商報消息本報記者 陳妮希

本來是一場雄心壯志的收購，卻不料僅幾小時後就收到上交所的問詢。

近日，拉芳家化（603630.SH）宣布公司擬以現金8.08億元控股化妝品運營商上海縉嘉國際貿易有限公司（簡稱“上海縉嘉”），但該起並購的多重疑點引來了上交所的“閃電”問詢，直指估值溢價鋼彈7655%的擬收購標的及背後可疑的關聯關係，以及標的業績承諾可實現性等問題。

事實上，在此次收購之前，拉芳家化已經遭遇業績預警。長江商報記者查閱上市後的財報發現，這兩年拉芳家化淨利潤一直未有較大突破，扣非淨利潤一直維持在1億元左右。而且，2017年及2018年1-9月，拉芳家化分別實現營業收入9.81億元、7.09億元，同比下滑6.47%、1.60%。而在此之前，其營收一直保持5%-15%的增速。

面對重重疑惑，上周長江商報記者向拉芳家化發去採訪函，但是截至發稿前，並未收到對方回復。

OIB.CHINA總經理吳志剛在接受長江商報記者採訪時表示，面對日益飽和的市場，拉芳家化出現業績預警也是正常現象，此次收購也是拉芳家化想要獲得新的市場方式之舉，通過新的經營方式改變經營結構。

溢價率7655%收購上海縉嘉

由於此次收購上海縉嘉做出了業績承諾稱，2019年、2020年和2021年淨利潤分別不低於1.2億元、1.56億元和2.028億元，三年累計對賭4.788億元。而數據顯示，2017年和2018年1-8月，上海縉嘉分別實現淨利潤3040.61萬元、4678.98萬元。

從3000多萬元到逾1.2億元，跨越可謂是飛越式的。通過對比不難看出，上海縉嘉近年來實現的淨利潤較業績承諾相差較大，業績承諾的可實現性無疑引發市場以及監管層的關注。

若按已披露的數據來估算，上海縉嘉想要在2019年實現1.2億元的淨利潤，按照2018年平均每個月584.84萬元的業績來計算，上海縉嘉在2018年全年可實現收入約7050萬元，達到2019年的業績承諾，淨利潤需要實現超過70%的增長。保持這一快速的增長幅度，實現起來並不容易。

此外，在拉芳家化8.08億元的現金收購款中，有4.35億元將涉及變更公司首發上市的募投項目，佔首次公開發行募集資金淨額的58.05%。拉芳家化大手筆變更募資用途用於收購資產的行為引發了市場以及監管層的重點關注。

值得關注的是，上海縉嘉成立時間尚不足三年，截至8月末，經審計淨資產僅為2402.76萬元，依靠代理進口品牌實現淨利潤4678.96萬元，但本次整體估值鋼彈15.84億，溢價率7655%。

與此同時，有報導稱，今年4月，拉芳家化旗下子公司珠海拉芳易簡新媒體產業基金與上海縉嘉實控人王霞、股東范貝貝簽署過一份投資協定，交易雙方早就接觸過。

有業內人士指出，拉芳家化高溢價收購上海縉嘉，交易雙方有可能存在利益安排。

上市後營收和淨利潤雙雙下滑

事實上，這兩年，拉芳家化的日子也並不如意。儘管有“民營日化第一股”的光環護航，但剛上市的拉芳家化就遭遇了營收和淨利潤雙雙下滑的局面。

2017年3月，拉芳家化憑借“民營日化第一股”的優勢成功上市。然而剛剛上市的拉芳家化就遭遇了營收和淨利潤雙雙下滑的局面。數據顯示，拉芳家化在2017年營收和淨利潤均出現了不同程度的下滑。2017年，拉芳家化營收下滑6.47%至9.811億元；扣非淨利潤則下滑12.33%至1.23億元。

除了上市後業績下滑，拉芳家化的淨利潤也一直未有較大突破。查閱拉芳家化已披露的財務數據可以發現，拉芳家化扣非淨利潤一直維持在1億元左右。即便是在2016年營收首次突破10億元之時，拉芳家化的扣非淨利潤也僅為1.403億元。

中國品牌研究院研究員朱丹蓬在接受長江商報記者採訪時坦言：“國產日化近些年並沒有得到很好發展，整體體量以及盈利不斷下行。從2015年開始，新生代成為日化產品主流消費群體，日化行業整體競爭加劇，導致包括拉芳在內的中國日化品牌逐漸被外資打壓到三四線城市。”

“拉芳未來發展更多的可能是電商品牌及美妝品牌，形成產品的一個新組合，完善其產品金字塔結構。而此次收購對於拉芳在未來可持續發展，以及在整個市場的競爭力和差異化來看，得到了一個很好的補強的作用。”朱丹蓬進一步補充。