前530年，居魯士大帝戰敗身亡，給年輕的兒子岡比西斯（二世）留下了一個國力強盛、疆土遼闊的波斯帝國。
岡比西斯繼續對外擴張帝國的版圖，他在前525年率領波斯軍隊穿越敘利亞沙漠，向古埃及王國發起了遠征。波斯軍隊在尼羅河口初戰告捷，擊敗了在此防禦的埃及軍隊，而後趁勝追擊，包圍了他們的據點孟斐斯。埃及軍隊抵抗一段時間後，向波斯軍隊獻城投降，十天后，埃及國王被波斯士兵俘虜，埃及王國就此成了波斯帝國新征服的土地。
岡比西斯的野心不止於此，他留在埃及，又對迦太基人、埃塞俄比亞人和阿蒙人發動了三次征服戰爭，但這三場戰爭都因各種意想不到的情況遭遇了失敗。三次戰爭的失敗無疑深深刺痛了岡比西斯的內心，他先天的癲癇病從此經常發作，難以抑製的焦躁和憤怒讓他成了一個不折不扣的暴君，不僅許多埃及人和波斯人受到無辜殺戮，就連他的同胞弟弟和妹妹都慘遭殺害。
前522年，波斯本土發生叛變，叛變者以岡比西斯弟弟的名義篡取王位，得到了民眾和軍隊的擁護。岡比西斯本想討伐篡位者，卻不料被自己的利劍刺傷而患病，在絕望中淒然離世。篡位者統治帝國八個月後，被七個貴族發現了真相，於是他們果斷發動政變，殺死了篡位者。七貴族之一的大流士在接下來的王位競爭中擊敗所有對手，登上王座，成了波斯帝國的新主人。
大流士（一世）出身王室旁系，父親是一位地方總督，他曾在遠征埃及的戰爭中立下赫赫戰功。大流士登上王位後，立刻對波斯帝國的行政和稅收體系進行卓然有效的改革，同時採用各種手段加強王權，用武力平定地方上的叛亂，使帝國重新穩定了下來。
大流士為了提高自己的聲望，重新對外擴張帝國的疆土，以建立顯赫的功業。前518年，大流士派軍隊遠征印度，征服了印度的西北地區。五年後，大流士親率大軍西征歐洲，波斯軍隊征服色雷斯地區後渡過多瑙河，遭到了斯泰基人的頑強抵抗，斯泰基人採用焦土戰略和遊擊戰術，最終逼迫波斯軍隊班師回國。災禍從來都不單行，小亞細亞的希臘殖民城邦在前500年發動了大規模叛變，又一次拖延了大流士開疆拓土的巨集大計劃。
希臘殖民地城邦叛變後，便向希臘本土母邦尋求援助，出乎殖民地城邦意料的是，眾多母邦冷眼旁觀，只有雅典人和愛利特裡亞人出兵救援。希臘城邦和波斯帝國的戰爭持續了六年，最終不敵實力強大的波斯帝國，殖民地城只得向大流士投降臣服，結束了叛亂。
大流士為了懲罰雅典人對叛變者的援助，在前492年派遣龐大的海、陸兩軍對希臘本土發動了遠征，不料艦隊在進軍途中遭遇風暴，陸軍則受到色雷斯人的襲擊，這次遠征不僅沒有成果，還損失慘重。前490年，不甘心失敗的大流士一世再次派遣5萬大軍和400艘戰船遠征雅典，波斯軍隊在馬拉松登陸後，雅典人在米太亞德的指揮下，以密集隊形殺向波斯軍隊，取得了以少勝多的勝利。
大流士聽聞馬拉松戰敗的消息後，惱羞成怒，準備舉全國之力討伐雅典，但埃及人在前486年發動的起義延遲了自己的計劃。前485年，大流士懷著遺憾去世，他的兒子薛西斯（一世）繼位為王。薛西斯首先出兵平定了埃及人的叛亂，而後像父親一樣，動員全國的力量，為討伐雅典做著充足的準備。
前480年，薛西斯集結25萬士兵和1000艘戰船，向希臘發動了志在必得的史無前例的戰爭。希臘城邦面對失去自由的威脅，這次摒棄前嫌，全部聯合了起來，集結起六千多名士兵，推舉斯巴達國王列奧尼達為總指揮，列奧尼達親自帶領斯巴達三百精銳出戰，把守溫泉關阻擊波斯軍隊的前進。希臘聯軍和波斯軍隊在溫泉關進行幾天的血戰後，寡不敵眾，遭遇失敗，列奧尼達和三百勇士全部戰死沙場。
▲電影《斯巴達三百勇士》反映的正是溫泉關之戰，只是電影中把斯巴達三百勇士的作用誇大了，抹去了希臘其他城邦軍隊的作用
薛西斯佔領溫泉關後，深入希臘，佔領已是一座空城的雅典，為父親洗刷了冤罪殺機。不久後，以雅典海軍為主力的希臘海軍在薩拉米斯海戰中擊敗了龐大的波斯艦隊，薛西斯由於害怕後路被切斷，不得不放棄雅典，沿著原路撤回波斯。
前479年，薛西斯派遣5萬大軍再度討伐希臘，波斯軍隊勢如破竹，第二次攻佔雅典後，向伯羅奔尼撒半島挺進。在普拉提亞戰役中，以斯巴達軍隊為主力的希臘聯軍不僅大敗波斯軍隊，還擊殺了波斯統帥，波斯軍隊不敢再戰，只得撤回本國。
薛西斯舉全國之力，兩次討伐希臘都铩羽而歸，使波斯帝國的實力大損，波斯帝國從此由盛轉衰。而在取得勝利的希臘城邦中，雅典和斯巴達憑借實力雙雙崛起，由此走向了鼎盛時代。
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