中新賽克現場檢查疑竇 國信證券保代開除“羅生門”

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察報 記者 黃蕾國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”，002736.SZ)和其前員工馬華鋒打上了“口水仗”。

2018年12月20日，IPO剛滿一年的深圳市中新賽克科技股份有限公司（以下簡稱“中新賽克”，002912.SZ）公告稱，接到其保薦機構國信證券的通知，原委派的保薦代表人馬華鋒因工作變動，不再擔任公司首次公開發行股票並上市持續督導保薦代表人。

眼看著就要對中新賽克進行現場檢查，突來的變故，當事人馬華鋒並不接受，“國信證券是單方面解除保代勞動合約，阻止我作為保代履行持續督導義務。”

馬華鋒向經濟觀察報記者表示，自己是12月20日正常上班期間被通知已於前一日被解除勞動合約。

國信證券12月30日發布的聲明及中新賽克2019年1月2日的補充公告，將雙方存在的矛盾公開化，馬華鋒“在持續督導現場檢查工作期間，對上市公司提出諸多不合理的指責”，國信證券在聲明中表示，並以違反公司保薦人代表管理等相關制度為由，決定解除與馬華鋒的勞動合約。

馬華鋒則提供了一份長達41頁的《關於對中新賽克現場檢查問題匯報後被國信違法解除勞動合約的相關事項的說明》（以下簡稱《說明》），其認為，自己之所以被國信證券單方面解聘，是因為他在6月份對中新賽克的現場檢查中發現了公司存在內控缺陷、部分會計核算不符合會計基本原則等問題，並對檢查結果進行了反映，對有關檢查意見持否定或保留意見。

現場檢查疑雲

馬華鋒2008年11月加入國信證券。證券業協會官網公示資訊顯示，其於2012年取得保薦代表人證書，先後參與和負責包括飛天誠信（300386.SZ）、台城製藥（002728.SZ）、中新賽克IPO的保薦工作。按照原定計劃，馬華鋒及另一位保薦人李波將負責中新賽克的持續督導工作，持續督導期至2019年12月31日止。

“12月14日，我制定了對中新賽克的現場檢查計劃，該計劃發送至國信證券相關長官及中新賽克相關人員，計劃12月24日至12月28日對中新賽克進行現場檢查。”馬華鋒表示。

還沒等到此次現場檢查成行，馬華鋒便收到解雇通知。其表示，“12月20日上班期間，國信證券委派人員到上海給我帶來一份解除勞動合約通知書，稱‘經公司研究決定，於2018年12月19日與你解除勞動合約,請及時按公司相關要求完成各項離職手續辦理’。”

與此同時，國信證券如期完成了現場檢查，並於28日出具現場檢查報告，參與現場檢查的為接替馬華鋒擔任持續督導保薦代表人的張存濤。報告結論顯示“本次現場檢查未發現公司前述現場調查事項存在重大問題”。

馬華鋒稱無法認同此次現場檢查的結論，“該份現場檢查報告由於隱瞞了上次現場檢查發現的許多問題，屬於虛假記載，罔顧事實。”他如此認為。

從目前的情況來看，馬華鋒、國信證券、中新賽克三方的爭議點，主要集中於現場檢查是否合規進行，三者對此各有說法。

國信證券在聲明中稱，2018年1-4月，6-7月期間，馬正常到上市公司開展了持續督導現場檢查工作，8月，中新賽克提出再次進行現場檢查的請求，其一直未予以回應。

中新賽克在2019年1月2日的補充公告中表示，馬2018年下半年仍對公司正常履行持續督導職責，並且在其以郵件方式提出核查2018年半年報相關事項時，公司也以郵件方式進行了回復，馬也在郵件中回復“基本接受所述理由”。

針對上述情況，馬華鋒回應稱，2018年1-4月的現場檢查，並不是證監會規定的出具報告的現場檢查，而是日常的單項檢查，比如查詢募集資金账戶看有無異常，或列席董事會、股東大會。

馬華鋒向經濟觀察報出具了8月22日回復中新賽克董事會秘書、財務總監李斌的郵件截圖，內容為“貴司的回復已閱，基本接受所述理由，有關疑問當面再溝通。”

對於自己在8月份郵件中提出的核查事項，其表示中新賽克確實有解釋，但是他認為未經核實。馬表示，後來由於臨時有事未能前去參加股東大會，計劃認真分析後再前去現場核查，然而該計劃由於9月份其不再是持續督導小組成員的突發事件而被擱置。

馬華鋒回憶，2018年9月4日，國信證券內部組織部門會議，認為馬華鋒在6月份現場檢查過程中反映的問題不屬實，會議宣布成立新的持續督導小組，由包括張存濤等四人組成。自此，馬稱其已經不是中新賽克持續督導小組成員，中新賽克便沒有像半年報一樣向其報送三季報相關資料。“我認為實際上中新賽克是脫離了保薦人的督導。”馬華鋒表示。

國信證券表示，針對馬提出的問題，公司於2018年8月及9月組織相關部門和人員對上市公司進行專項覆核，核查結論認為上市公司不存在異常情形。馬華鋒表示，專項覆核的調查結果並沒有和其進行過現場的討論、書面的交流，“只有調查結論，未有分歧溝通，僅僅告知一個結論，就是我反映的情況不屬實。”

馬華鋒認為自己從事會計、稽核5年，從事投行工作12年，專業能力不存在問題，對於僅僅告知結論，而沒有進行過溝通協商的核查結果不能接受。

公開資料顯示，中新賽克2017年11月21日在深交所首次公開發行股票並上市，馬華鋒及其所在的國信證券為其保薦代表人及保薦機構。公司2018年三季報顯示，深圳市創新投資集團有限公司為其控股股東，持股26.66%，後者根據天眼查資訊顯示，股東包括深圳市國資委，持股比例未知。國信證券2018年三季報顯示，其控股股東為深圳市投資控股有限公司，持股比例為33.53%，後者為深圳市國資委全資持有。

一名從業十多年的資深保代對記者表示，從業這麽多年，類似的事情他基本上沒有聽過，除非有末位淘汰規定的證券公司按照規定進行解聘，其余時候解聘員工情況較少，尤其是解聘保薦代表人更是不常見。他認為雙方可能存在分歧點，鬧得這麽大，業界也是比較驚訝的。

針對馬華鋒的情況，一位資深證券領域律師對經濟觀察報表示，這樣的案例從以往來看很罕見，“先解聘，再更換保代，比起從法律法規上找依據，其實監管部門的態度更重要。”

爭議焦點：會計核算等問題

馬華鋒對經濟觀察報表示，2018年6月11日至15日，其與另一名保代李波、該項目協辦胡璿以及一名實習生共四人在中新賽克主要辦公場所南京中新賽克科技有限責任公司進行了現場檢查。“經本次現場檢查，發現中新賽克存在內控缺陷、三會運作不規範、部分會計核算不符合一貫性的會計基本原則，違反《企業會計準則》的規定。”他說。例如，收入確認方法和時點明顯與以前不一致，存在較大差異，有收入跨期現象，累計金額較大，“IPO期間，中新賽克的收入確認等會計政策是在我的主導下制定完善的，對中新賽克的任何明顯改變我都十分清楚。”馬華鋒表示。基於此，他在持續督導現場檢查報告起草中，對有關檢查意見持否定或保留意見，“出具否定和保留意見也是無奈之舉，因為問題嚴重到自己無法接受。”

馬華鋒提供的他起草的6月份定期現場檢查報告中，其認為中新賽克存在包括公司治理、內部控制、資訊披露、業績情況等七方面問題。

馬華鋒向經濟觀察報表達了其認為中新賽克存在內控缺陷的看法。馬認為，對總經理的費用審批單中未見深圳市創新投資集團有限公司委派的中新賽克董事長的審批和簽字，公司的分級審批制度存在重要缺陷……並認為“PE機構控股上市公司的這種模式，若沒有深入參與企業管理中，必然會導致內控失控，因為PE機構根本不參與日常的管理和決策，也沒有起到控股股東對上市公司真正的監督控制作用。”

報告中業績情況方面指出，“與同行業可比公司恆為科技相比，公司淨利潤增長率相對較高，且相關會計報表項目變動幅度較大；公司營業收入、應收账款、預收账款、應交稅費等科目變動幅度較大，部分約定在驗收後客戶付款的銷售合約，存在貨物已發出、貨款已收取但未確認收入的情形。”

記者撥打國信證券和中新賽克董秘辦電話就上述內容的真實性進行問詢，電話均處於無人接聽狀態。

馬華鋒在41頁的《說明》中稱，“中新賽克董秘於2018年6月29日要我進一步檢查，但鑒於檢查底稿完整、事實存在、結論明確，且擔心前去中新賽克受到干擾，堅持已經檢查的結果和結論。”

截至發稿，馬華鋒亦並未向經濟觀察報出示證明中新賽克會計核算存在問題的相關明細內容，其稱由於涉及保密條款，同時涉及合約內容頗多，目前不便公開。同時，馬華鋒稱對於中新賽克存在的問題，其已向證監會進行了網上舉報，“目前沒有上傳反映問題的詳細數據，我準備把各類問題匯總清楚後，再上傳一些明細數據。”截至記者發稿，馬華鋒網絡舉報查詢結果為暫無回復內容。

針對馬華鋒提出的問題，國信證券在聲明中表示，馬華鋒對於上市公司提出的是“諸多不合理的指責”。中新賽克則在補充公告表示，對於馬的疑問，公司已經向其個人進行了詳細解釋，公司在財務報表編制過程中在所有重大方面嚴格執行《企業會計準則》和公司各項會計政策相關規定，天健會計師事務所(特殊普通合夥)對公司2017年財務報表進行審計並出具了標準無保留意見。

中新賽克2017年年度報告顯示，公司聘請的會計師事務所為天健會計師事務所(特殊普通合夥)，簽字會計師為何曉明，覃見忠，經濟觀察報聯繫上覃見忠，其對記者表示，中新賽克2017年度會計審計情況不存在問題，2018年財務數據還未經審計，不能確認情況，具體情況以上市公司公告為準。