樂通股份24億跨界重組提業績 實控人股權或大幅稀釋

　　9月9日晚，樂通股份發布《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》（下稱“預案”）。預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金資產的方式收購武漢中科信維資訊技術有限公司（下稱“中科信維”）100%股權，中科信維100%股權初步作價24億元，其中股份支付對價22億元，現金支付對價2億元。

　　上市公司稱，公司2017年來受到國內油墨印刷行業持續下行的壓力，業績下滑嚴重，盈利能力有待加強，而標的公司盈利能力較強，故此次重組能夠提振上市公司整體業績。

　　預案顯示，2017年末標的公司資產總額、資產淨額以及營業收入都遠高於上市公司同期水準，類“蛇吞象式”重組。新浪財經還發現，雖然此次重組不構成借殼上市，但此次交易完成後（在不考慮募集配套資金情況下），上市公司第一大股東、實控人的持股比例將降至15.53%，與第二大股東相差僅5.88個百分點。

　　上市公司盈利式微  欲24億跨界“蛇吞象”重組提振業績

　　資料顯示，樂通股份主要從事以中上等凹印油墨為主各類油墨的技術研發、生產及銷售以及互聯網廣告行銷業務。2016年、2017年和2018年，公司營業收入分比為5.2億元、5.32億元和2.43億元，同比分別增長17.77%、2.27%和-1.84%；歸屬母公司股東的淨利潤分別為0.01億元、0.11億元和0.04億元，同比分別增長-65.89%、1107.66%和-50.23%。

　　不難看出，上市公司淨利潤基本維持在一千萬左右，業績增長疲態盡顯，這也是此次收購的背景之一。

　　預案顯示，中科信維在2018年已無主營業務，其主要資產為擬收購並持有的目標公司PCPL100%股權。中科信維在完成對PCPL的收購後，將主要從事HDD精密零組件的研發、生產與銷售，其主要客戶是希捷、西部數據和東芝等。2017年1-12月，PCPL在國際會計準則下未經審計的營業收入為5.01億美元，歸屬於母公司所有者的淨利潤4135.1萬美元。

　　新浪財經發現，2017年末標的公司資產總額、資產淨額和營業收入分別是同期上市公司資產總額、資產淨額和營業收入的529.11%、488.75%和635.3%。這也意味著，上市公司在並購一家體量比自己大很多的公司，這種交易在資本市場上也被稱做“蛇吞象”。

　　儘管如此，此次交易也不構成“借殼上市”。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》之規定，構成重組上市須滿足兩個條件：一是上市公司實際控制權發生變更；二是上市公司新實控人注入上市公司的資產達到一定標準（達到其中一條標準即可）。

　　據上述法規，收購人向上市公司注入的資產標準大致有五項：資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤和對價股份佔原股本比例。簡單來說，購買資產的上述五個指標不能有任何一項高於上市公司。

　　而據預案，此次交易並不會使公司實控人發生變更，故這次收購不構成“借殼上市”。

　　大股東持股比例將至15.53%

　　雖然此次交易不構成“借殼上市”，但上市公司大股東的股權也被“稀釋”。根據預案，在不考慮配套融資的情況下，本次交易後上市公司大股東、實際控制人大晟資產的持股比例由26%將至15.53%，與第二大股東持股比例僅差5.88%。

　　預案還顯示，此次重組完成後，交易對方環渤海正巨集、新余賽禾、新余恆星、新余瑞泰、武漢密德龍將分別持有上市公司9.65%、8.79%、8.79%、8.79%和4.27%的股份，合計持有上市公司28.66%的股份。

　　值得一提的是，此次交易的2億元現金對價全部支付給環渤海正巨集。而據業內人士稱，這也符合重組慣例，即持股最高的交易對手優先獲得現金對價。

　　據天眼查資料，環渤海正巨集的大股東是北京環渤海創新產業基金管理（下稱“環渤海創新”），持有前者99%的出資額；環渤海創新的大股東是中國民生信託有限公司（下稱“民生信託”），民生信託的實控人是盧志強執掌的泛海集團。（文/段練）

責任編輯：公司觀察