蜜月過一致行動人反目 匯源通信要約收購"爆裂無聲"

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　　蜜月剛過一致行動人反目 匯源通信要約收購“爆裂無聲”

　　本報記者 饒守春 北京報導

　　由於要約方內部的互相“拆台”，圍繞匯源通信（000586.SZ）的要約收購事宜正出現極大的不確定性。

　　4月11日晚間，匯源通信公告披露了要約方之一的安徽鴻旭新能源汽車有限公司（下稱“安徽鴻旭”）的聲明，後者稱由於近期一直無法直接聯繫上另一要約方上海樂錚網絡科技有限公司（下稱“上海樂錚”），要約收購上市公司15.51%股權事宜考慮終止。

　　意外的是，10日晚間，上海樂錚在回復深交所有關問詢時曾表示，安徽鴻旭存在刻意回避與公司溝通，從而消極應對本次要約收購事項的情況。

　　此前，要約方曾披露已獲得92份匯源通信股份的預售協定，但隨後遭到財務顧問國泰君安（601211.SH）拒絕對出讓人的真實性進行審查，並同時被監管層連續問詢。

　　4月12日，匯源通信回復稱，公司將持續關注本事項的進展，若後續收到相關檔案，將按照規定及時協助收購方披露相關資訊。

　　當日，安徽鴻旭有關負責人暫拒了採訪，上海樂錚的電話則一直處於無人接聽狀態。

　　不平靜的要約收購

　　從聯手合作的“一致行動人”，到互相“拆台”指責對方，對匯源通信要約方而言，整個過程隻經歷了不到兩個月。

　　今年1月26日，上海樂錚與安徽鴻旭進行了首次接觸，並提出要約收購匯源通信的初步想法。1月28日和2月4日，兩家分別召開股東大會審議通過這一想法，並在2月15日後簽訂了《一致行動協定》。

　　2月26日晚間，匯源通信披露了此次要約收購的報告書摘要。公告顯示，安徽鴻旭作為主導方，將聯合安徽鴻旭以要約收購方式，收購上市公司3000萬股，合計佔公司總股本15.51%的股份，由此以完成對其控股權的收購。

　　據悉，要約收購價格為21.5元/股，較當天收盤價溢價約36%，若成功收購完成，總耗資將最高達6.45億元。要約方稱，這筆資金將以現金支付，且所需資金來源於自有及自籌資金，其中自籌資金比例約為60%。

　　在要約收購報告書摘要中，要約方還約定若雙方在事先共同寫上的過程中不能達成一致意見，則以安徽鴻旭的意見為準行使提案權及表決權。

　　為保證此次要約收購的順利完成，在披露要約收購報告書摘要的同時，要約方還表示，已有92人與其共同簽署了《預先接受要約收購的協定》，將其合計持有的2508.47萬股，佔匯源通信佔總股本12.97%（此後修改為2501.22萬股、12.93%）的股份不可撤銷地用於接受要約。

　　按計劃，匯源通信此次要約收購將就此推動下去直至完成，但變數在3月12日出現。

　　彼時，安徽鴻旭稱，關於《要約收購報告書》，公司與財務顧問在部分重要問題上未達成一致，目前正在磋商解決。

　　至4月10日後，情況更急轉直下。當天晚間，上海樂錚首度爆出安徽鴻旭刻意與公司回避溝通，消極應對本次要約收購事項，而這也導致公司仍未簽署並公告要約收購報告書全文。

　　而僅隔一日後，匯源通信披露的安徽鴻旭有關聲明中，則直指自今年3月8日後，就無法與上海樂錚及其主要負責人蒯樂取得聯繫，後者亦未主動與公司聯繫。

　　值得注意的是，安徽鴻旭更爆出上述已經簽署的92份預售協定，被此次要約收購財務顧問國泰君安拒絕進行真實性審查，且在公司多次表達拒絕聘請國泰君安為財務顧問時，反遭到上海樂錚的拒絕。

　　21世紀經濟報導記者注意到，上述安徽鴻旭的聲明落款時間為3月30日，上海樂錚回復深交所問詢的落款時間則是4月9日。

　　此外，在上述92份預售協定中，有16份為簽署時未持有匯源通信任何股份的情況，並且截至目前有24人已不再持有上市公司股份。

　　對此，上海樂錚解釋，由於公司沒有途徑取得匯源通信完整的股東名冊，也無法核實與其取得聯絡並簽署預售協定的投資者身份，因此才出現上述情況，而對於已有簽約股東清空上市公司持股的情況，也是公司首次知悉。

　　或引實控權爭奪

　　作為要約收購前已是匯源通信第二大股東的上海樂錚而言，原本選擇聯手安徽鴻旭對上市公司發動要約收購，目的便是希望取得實際控制權。

　　根據匯源通信2017年度年報披露，截至去年底上海樂錚持有公司股份達到1283.31萬股，佔總股本6.63%。上海樂錚何時買入匯源通信的具體時間已不可知，但直到去年7月，其才對後者完成舉牌，並在此後繼續增持，至三季度末達到目前持股比例。

　　對於當時舉牌的原因，上海樂錚官方回應是基於對匯源通信未來發展的信心以及價值的認可，看好對公司長期投資的價值。

　　這與本次要約收購的目的如出一轍，只是多了為獲得匯源通信的控制權，並且表示會根據市場情況，進一步增持上市公司股份，以鞏固要約方的控股地位。

　　不過，目前要約方能否如願要約收購匯源通信股份成功，需要打上很大問號。作為要約收購的主導方，安徽鴻旭在最新聲明中已表態仍在考慮關於終止本次要約收購事項。

　　但21世紀經濟報導記者了解到，即使最終要約收購成功，要約方也許還要面臨來自匯源通信目前第一大股東廣州蕙富騏驥投資合夥企業（有限合夥）（下稱“蕙富騏驥”）對公司實控權的競爭。

　　截至2017年底，蕙富騏驥雖然持有匯源通信20.68%股份，但自2016年後，上市公司卻一直處於無實際控制人狀態。

　　匯源通信有關人士解釋，在2016年年報中即披露，由於蕙富騏驥股東穿透後，各方出資比例接近，無一方能對決策形成控制，最終使上市公司形成無實控人局面。

　　不過這一格局一度在去年11月出現變化。當時，蕙富騏驥股東擬將其0.1664%出資份額，以100萬元價格轉讓給北京鴻曉投資管理有限公司（下稱“北京鴻曉”），後者將因此繼承前者持有的全部匯源通信股份，上市公司實控人也將因此變更為北京鴻曉的實控人李紅星。

　　同時，在權益變動報告書中，北京鴻曉曾表示，不排除未來12個月進一步增持上市公司股份的可能性。

　　但意外的是，北京鴻曉擬通過受讓入主匯源通信的事宜，最終因其幕後部分資金方的強烈反對而暫時擱淺。儘管北京鴻曉多次表示，將爭取與各方協調，但截至最新各方仍沒有達成一致。

　　不過，要約方的“反目”，以及公司存在的實控權不穩定“隱憂”，似乎都未影響到匯源通信股價的走勢。4月12日，匯源通信收盤報13.75元/股，微漲0.29%，振幅近5%。

　　（編輯：巫燕玲）

責任編輯：陳靖