寶能巨量減持 萬科股價“虛驚一場”？

昨晚，寶能旗下钜盛華宣布將處置九大資管計劃所持萬科股份，方式是大宗交易或者協定轉讓。九大資管計劃合計持有萬科11.42億股，佔總股本的10.34%。

市場最為擔憂的是，寶能如此巨量的減持，會否對萬科的股價造成衝擊？

今日早盤，萬科A（000002.SZ）低開3.98%，這是投資者情緒的體現。開盤後，萬科A的跌幅便迅速收窄，至午間收盤時僅下跌1.78%。H股萬科企業（02202.HK）沒有受到明顯的影響，上漲了1.5%左右，畢竟，寶能要減持的都是A股，本身也並未持有萬科H股。

A股的房地產開發板塊也未見任何異常，板塊指數（881153）微漲，相關個股各走各的，沒誰理會萬科。

從今天的市場表現來看，寶能的減持計劃對萬科股價，對房地產板塊，對整個A股市場的影響都非常小。當然，長期影響還需要繼續觀察。

這裡面，可以說有減持新規的功勞。因此，有必要來探討一下在寶能減持萬科的過程中，減持新規將發揮怎樣的積極意義。

钜盛華在清算公告中明確提到，減持過程將繼續嚴格依照《上市公司收購管理辦法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若乾規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。

钜盛華提及的後面兩項規定，即減持新規的依據。為了更好了理解钜盛華乃至寶能在減持萬科過程需要履行的義務、可減持數量及期限、受讓方後續處置問題，本文將對上述四則法律法規中涉及的條款進行逐條對照。

1、《上市公司收購管理辦法》

現行的《上市公司收購管理辦法》通過於2006年，2008年、2012年、2014年進行過修改。

寶能在增持萬科的過程中，就需要嚴格遵守這個《上市公司收購管理辦法》，其對收購人權益變動比例、須履行的信披義務、一致行動關係的認定等方面進行了詳盡的規定。市場常提到的“舉牌”、要約收購等，也是出自此辦法。

《上市公司收購管理辦法》對減持的約束條款不多，主要有這麽兩條：

【第十三條　通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。】

【第十四條　通過協定轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。

前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。】

具體到寶能減持，作為萬科持股25.4%的第二大股東，若通過大宗交易，其持股比例每減少5%均需履行資訊披露義務；若通過協定轉讓方式，一次減持可以超過5%，但變動後要及時履行資訊披露義務。

2、《上市公司資訊披露管理辦法》

該項管理辦法主要規定上市公司做好資訊披露工作，寶能作為上市公司之外的其他資訊披露義務人，也需要及時履行信披義務。

在減持方面，《上市公司資訊披露管理辦法》未有具體條款。

3、《上市公司股東、董監高減持股份的若乾規定》

2017年5月，證監會頒布《上市公司股東、董監高減持股份的若乾規定》，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統稱大股東）、董監高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，適用本規定。

具體條款為：

【上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的 1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合比例限制。】

【上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。】

【通過協定轉讓方式減持股份並導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持後6個月內繼續遵守本規定第八條、第九條第一款的規定。】

該項規定堵住了原有減持規定的一些漏洞，規定受讓上述特定股東所持股份，也需要遵守關於減持數量、持有時間等規定。在此之前常見的模式有，大股東通過大宗交易、協定轉讓分散減持，對受讓方的後續處置沒有規定，後者在二級市場拋售的隱蔽性就非常強。

該規定明確指出：大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規定。

寶能方面持有的萬科股份全部來自證券交易所集中競價交易買入，因此其減持並不受到該規定關於區間內減持比例的約束。

但是如果單個受讓方成為了5%以上股東，將成為該規定針對的大股東，後續處置將受到相關約束（較長的鎖定期及限定減持單次比例），因為其並非通過二級市場集合競價獲得相關股份。

4、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》

證監會頒布《上市公司股東、董監高減持股份的若乾規定》後，滬深交易所都迅速跟進完善了實施細則。

深交所的減持細則適用以下情形：

由此可見，寶能的減持不會受到影響，受到影響的還是受讓方的後續處置。

受讓方如果接盤寶能持有的萬科5%以上的股份，後續處置需要受到的約束有：

1、采取集中競價方式，任意連續90個自然日內的減持總數不能超過1%；

2、采取大宗交易方式，任意連續90個自然日內的減持總數不能超過2%，且後續受讓方6個月內不得轉讓；

3、采取協定轉讓方式，單個受讓方受讓比例不得低於5%。這相當於後續受讓方的身份繼續是大股東，繼續受到上述限制。

因此，如果钜盛華此次找到的接盤方受讓了5%以上的股份，後續對萬科二級市場股價的衝擊將會十分有限。九大資管計劃所持有的的10.34%萬科股份，能直接通過競價交易砸在二級市場的數量十分有限，大量籌碼將被鎖定半年以上。

如果钜盛華九大資管計劃分散轉讓給多個受讓方，情況將會不一樣。

這種情況下，受讓方持股比例不足5%，後續減持並不會受到太大的限制。但是，正如钜盛華在公告中所說，此次清算是“為避免萬科股價大幅波動進而影響市場平穩運行，保護上市公司以及上市公司全體股東尤其是中小股東的最大利益”，受讓方後續處置亦需慎重考慮對市場的影響。

同時還要注意的是，钜盛公告中提到的只是處置相關資管計劃持有的萬科股份，對於钜盛華直接持有以及前海人壽持有的萬科股份，並未提及要處置。在钜盛華處置10.34%萬科股票之後，寶能方面依然持股15.06%，位居第二大股東。後續，寶能是否會繼續減持，仍未可知。