市值風雲
作者 | 常山
流程編輯 | 白鶴芋
就在本文剛剛撂筆之際，洲際油氣就不負我們的判斷，再次發布了一個嶄新的50億人民幣的“重磅”並購計劃：
8月27日晚間，上市公司披露最新的重大資產購買預案：
2018年8月27日，上市公司董事會議審議通過，擬以不低於7.6558億美元（等值於人民幣49.7336億元）的報價參與本次受讓。
該預案披露，該交易為現金收購。如交易最終完成，在交割時，上市公司需向交易對方支付 6.1266億美元（等值於人民幣 39.8000億元）首期對價款。
（詳見本文第六章節）
洲際油氣（600759.SH）的故事堪稱好戲連連，觀眾們稍一走神，人家就換了一個嶄新的姿勢，連風雲君這種閱盡A片，哦不對，閱盡A股的老司機都看得一臉懵逼。
作為一個苦逼的寫字狗，面對被研究對象如此的行事風格，風雲君著實每天都提心吊膽，擔心文章稍晚一天發表，人家就生出無數事端，資訊就不準確了，就得被老闆發回重寫了。
所以，講洲際油氣的故事——很富有挑戰性喲。
一、5億投資P2P公司？
2018年5月30日，國內P2P規模較大的、號稱平台總投資額超過860億元的草根投資獲得上市公司洲際油氣領投的23億D輪巨額融資，其中，洲際油氣領投5億元。
若該筆融資完成，融資金額則是刷新網貸行業歷史上單筆最高融資記錄。
但是，很快，在P2P頻繁爆雷的當下，草根投資也未能幸免。
7月31日晚間，有媒體曝出“草根投資大部分員工被清退，辦公場地已基本被搬空”。隨後，消息迅速在網貸圈內病毒式傳播。
上市公司投資P2P公司的公告被“爆雷”消息點燃，讓洲際油氣投資者驚出一身汗，這哪是對外投資啊，分明是要了中小股東的命哪。於是，不斷有投資者通過e互動詢上市公司董秘：
草根投資爆雷事件發生後，此前被草根投資在其官網宣稱的“合作方”紛紛發聲回應，通過打臉草根投資來急於“撇清”關係。
中國人民財產保險股份有限公司廣州市分公司（廣州人保財險）8月1日一大早，在其官方微信平台明確澄清，“從未與浙江草根投資有限公司、浙江草根網絡科技有限公司等草根系列公司進行過合作，與草根投資之間不存在任何保險合約關係。”
廣州人保財險稱，“草根投資與PICC合作履約保證資產重磅上線”的宣傳，是草根投資通過各種途徑在宣傳，而且純屬虛假宣傳，不僅誤導消費者，且損害了其公司的合法權益。廣州人保財險“著手收集相關證據向有關警察機構報案，通過法律手段維護公司權益”。
草根投資曾對外宣揚的“廣州基金10億元參與B輪融資”。廣州基金也在8月1日迅速在其官網發布聲明稱，“廣州基金隻投了1萬元”，廣州基金實際僅持有草根投資股份為0.000065%。
另外，港股公司匯銀控股集團（01178.HK）也緊急公告稱，2018年8月1日起公司終止與草根網絡就戰略合作協定磋商。兩者在7月13日才剛宣布訂立戰略合作協定。
在標的已經直接爆雷的情況下，上市公司當然也得撇清關係了——畢竟如果被連累跌停的話，中小股東的利益重不重要另說，咱自己的身價也受影響啊。
隨即，洲際油氣公告稱，“相關公告僅陳述了5億元的投資意向，尚需對標的公司進行深入的盡職調查。不清楚草根官網的新聞動態表述情況。”
令人頗為生疑的是，擬5億元投資P2P公司草根投資的消息公布後僅僅6天，洲際油氣的原董事長薑亮、原總裁張世明就遞交了辭職報告，隨後一個月董事孫楷灃也宣布辭職。
原董事長、總裁等高管的集中閃電辭職，是巧合還是在規避責任？
另外，風雲君也要問問，洲際油氣能一次性拿出5億嗎？
繼續往下看。
二、嚴峻的經營情況
洲際油氣扣非淨利潤連虧5年（2013-2017年），合計虧損額高達6.83億元：
雖然2018年一季報實現盈利4025萬元，但账面上的現金及現金等價物也只有1.52億元。那麽請問，5億元的對外投資資金從何而來？
需要注意的是，2018年4月10日聯合信用評級有限公司（以下簡稱“聯合信用”）把洲際油氣的主體長期信用等級由AA-下調至A，同時將洲際油氣主體長期信用等級和相關債券信用等級列入信用評級觀察名單。
上市公司隨後在4月18日發布公告確認該消息。
僅僅兩天后的4月20日，上市公司發布公告稱，“16洲際01”的7億元債券可能出現違約，並稱正在籌措本金及利息兌付資金。5月2日，上市公司發布公告，稱已完成兌付。
此外，洲際油氣還有年利率7.5%的兩年期1.5億元的信用債在8月6日到期需要兌付。
早在今年3月27日就開始停牌籌劃收購瀧洲鑫科控股股權的洲際油氣，先是債券評級被下調、還出現了短暫的兌付延期，緊接著馬上有債務到期，上市公司本身就非常缺錢。
在此關鍵時間點，上市公司貿然發布以5億元投資P2P公司的公告，看起來是非常不符合常理。
洲際油氣正在處於資產重組的關口，為什麽突然決定投資網貸行業？洲際油氣至今都沒告訴中小股東從哪拿出5億來P2P平台？如果是無力投資，那麽，發布那個投資公告意欲何為？
為了撬股價嗎？
三、躁動的跨境並購之心
近年來，在業績很差的前提下，洲際油氣非常熱衷資本運作。
我們簡單梳理一下其資本運作史：
2013年，許玲老闆以35億元的對價成為洲際油氣新的實際控制人；
2014年，上市公司發行了三年鎖定期的31億元定增，隨後，開啟跨境收購模式：
首先以3.5億美元（大約人民幣21.59億元）收購哈薩克馬騰石油公司（以下簡稱“馬騰公司”）；
接著，2016年3月21日，洲際油氣再次發布重組預案，以人民幣82億元收購並購基金龍洲鑫科99.99%股權。
需要注意的是，上市公司控股股東廣西正和就馬騰公司的業績兌現情況做出補償承諾，即在2014年至2020年七個會計年度，馬騰公司累計實現的合並報表的淨利潤總和不低於31.46億元人民幣。
然而，2014-2017年馬騰公司實現的淨利潤分別是2.57億元、0.62億元、0.0085億元、1.24億元，前四年的淨利潤合計4.44億元，僅僅完成業績補償承諾的14.11%，接下來的3年要完成27億元，平均每年要實現9億元的淨利潤。
腦筋急轉彎：馬騰公司能否完成承諾的業績？如果完成不了，控股股東廣西正和是否會如約履行業績補償承諾？
鑒於洲際油氣的第一起跨境並購標的馬騰公司業績完成情況堪憂，不由得讓人擔心起洲際油氣在2016年3月份公布的82億元的巨額並購案。
四、 82億元的並購
1、3家虧損公司
2016年3月21日，停牌逾半年的洲際油氣發布重組預案，擬以82億收購並購基金龍洲鑫科99.99%股權，從而間接完成對班克斯公司100%股權、雅吉歐公司51%股權、基傲投資100%股權的收購。
這三家公司分別持有俄羅斯、阿爾巴尼亞、哈薩克的油氣資產。這是繼並購馬騰公司後，洲際油氣再次發起跨境並購。
然而，發布該預案時，並購基金龍洲鑫科對3個標的最終收購都未完成，三個標的僅僅是擬收購資產。同時，並購預案顯示，三個標的經營業績都不理想，均處於虧損狀態，主要財務指標見下表：
三個油氣資產概況：
班克斯：加拿大和英國兩地上市的上市公司，股權分散無實際控制人，主要業務是運營阿爾巴尼亞的三塊油田。班克斯100%股權預估值為29.8億元。班克斯公司2015年度的淨虧損為2250.94萬元。
雅吉歐：俄羅斯上市公司Novatek的控股子公司（持股51%），主要油田資產為位於西西伯利亞亞馬爾-涅涅茨自治區的亞魯傑伊斯科耶油田。雅吉歐公司51%股權的預估值區間為42.2億元至45.5億元。雅吉歐公司於2015年11月才開始進行石油開採，2015年的營業收入均為0。
基傲投資：為並購基金，前期收購了NCP公司65%股權。NCP公司擁有哈薩克濱裡海盆地及周邊的五個油氣勘探區塊礦權。該2015年度營業收入為1.68萬元，淨虧損為5477.90萬元。上海乘祥和自然人陳新明分別持有基傲投資99.9977%和0.0023%股權。洲際油氣通過全資子公司上海油瀧持有上海乘祥20%的合夥份額。基傲投資100%股權的預估值為3.48億元。
非常巧合的是，在公布該重大重組方案前的半個月，上市公司的副總裁胡輝平和財務總監曲寧兩人閃電辭職離開上市公司。在重要的時點，洲際油氣的核心高管似乎都喜歡玩閃電辭職。
更令人狐疑的是，2016年3月份公布的重組方案中並沒有業績承諾。
2、複雜的並購方案
在該筆巨額並購案中，洲際油氣設計了一個複雜的方案，並在交易所的問詢函中反覆修改了多次：
第一步，上市公司發起成立上海瀧洲鑫科能源投資有限公司（以下簡稱“瀧洲鑫科”），當時注冊資本只有100萬元；
第二步，通過兩次增資和一次股權轉讓，洲際油氣持有瀧洲鑫科的股權只有0.01%，另外引進了9位機構投資者，瀧洲鑫科的出資額增加至79.01億元，但截至到2016年4月2日實際出資並沒有到位。
第三步，通過瀧洲鑫科收購班克斯公司100%股權、雅吉歐公司51%股權、基傲投資100%股權，與此同時，洲際油氣收購瀧洲鑫科剩下的99.99%股權，進而實現收購以上三個境外資產。
然後，截至2016年4月2日並購草案的2.0版本發布時，瀧洲鑫科並沒有完成對上述三個境外資產的收購。上市公司找的那9名機構投資者中，更多的是陪跑的角兒。
發布到草案2.0版本時，資金未到位、談判未完成。因此，你多少可以理解為，上市公司前面說的那麽多內容，差不多是在打嘴炮。
當然，反正已經上市了嘛，雖然業績很不好，但是又不會被退市，還有那麽多傻戶根本不在乎業績，整天買進賣出玩得熱乎，所以上市公司又怕個毛線呢？有困難要收，沒有困難創造困難也要收嘛！
2016年7月7日，洲際油氣再次發布瘦身版的並購方案，擬並購標的由3個變為2個，即班克斯公司100%股權和基傲投資100%股權，二者對應的估值合計人民幣33.28億元。
話說，好事多磨，還是不行！
2016年9月21日，洲際油氣又雙叒發布修改版的並購方案，這次調整的不是並購標的數量，而是交易對手方，由前一次的上海麓源投資、寧夏豐實創業、上海萊吉投資、上海鷹嘯投資，調整為寧波華蓋嘉正、新時代巨集圖貳號、寧波天恆信安、常德久富貿易。
作為上市公司，你可以少買幾個“兒子”，但是，你居然有能耐去調整賣“兒子”的“老子”，這是不是就有點牛皮大了？
為此，交易所也是摁不住牛頓的棺材板了，在2016年國慶節前一天發去了問詢函，讓上市公司解釋所並購資產的交易對手方閃電變更的原因。
上市公司的解釋是，上海瀧洲鑫科在2016年7月到9月進行了3次股權轉讓並完成營業執照更換，而波華蓋嘉正、新時代巨集圖貳號、寧波天恆信安、常德久富貿易成為上海瀧洲鑫科新的股東。同時披露，廣西正和、常德久富貿易、深圳安達暢實業為一致行動人，新時代巨集圖貳號、寧波華蓋嘉正為關聯方。
由此，我們看到了上海瀧洲鑫科頗為複雜的股權關係：
在上海瀧洲鑫科的新股東中，來自明天系、持有上海瀧洲鑫科12.66%股權的新時代巨集圖貳號一度引發市場猜想。
本以為找到大樹靠靠，可還沒來得及高興，上市公司實控人那就出大事了。
3、2017年第一家質押爆倉
跨境並購存在諸多不可控因素，加之投資者對標的的真實情況存疑，以及並購資金未到位、談判未完成等等，導致市場對洲際油氣由82億調整到33億的並購案並不買账，股價從2016年末的10.5元附近一路下跌，最低跌到3.2元附近，區間跌幅達70%。
股價的一路下跌，引爆控股股東廣西正和的股權質押風險。
2017年7月25日，洲際油氣公告稱，控股股東廣西正和質押給長江證券的8680萬股股份觸及質押平倉線，將被強行平倉，見下方截圖：
隨後第二天，質押融資的資金提供方平安銀行又申請凍結了廣西整合持有的剩餘洲際油氣股份，見下方截圖：
該筆質押給長江證券的8680萬股，是廣西正和於2016年8月4日進行質押的，對應當時洲際油氣的股價應該是8.5元左右，以5折計算質押率的話成本應該是4.5元左右。此外，公告還披露，該筆質押的資金提供方平安銀行要求廣西正和在15日內籌資到位，否則將按照協定約定采取強製平倉等措施。
洲際油氣也因此成為2017年第一家控股股東股權質押爆倉風險的上市公司。
4、增持承諾尚未完成
非常有意思的是，上市公司早在2017年4月27日發布控股股東及董監高增持承諾，其中，上市公司全部或部分董監高及公司主要骨乾人員承諾增持股票金額5000—10000萬元。
截止到2018年1月27日，上市公司全部或部分董監高只有原董事長薑亮和副總經理樊輝兩人增持，分別是4萬股、1萬股，合計增持金額約40萬元，佔承諾增持下限金額的不到1%。見下方截圖：
正如前文所述，薑亮已於2018年6月6日辭掉上市公司董事長職務，那麽，還有哪位高管來履行增持不低於余下的4960萬元的承諾呢？
您的辭職，到底是因為什麽？
五、 並購案草草收場
遭遇股權質押爆倉風險的洲際油氣控股股東決定在2017年8月4日終止該項並購，草草收場。
並給出的終止理由：
（本公司）重大資產重組項目距首次向證監會報送申請材料至今已超過8個月，目前本次重大資產重組審核一直處於停滯狀態，對公司的生產經營、發展和市場形象造成了一定的影響。
為穩定公司後續發展，保護全體股東利益，同時根據中國證監會關於重大資產重組的有關要求，經公司審慎研究決定向中國證監會申請終止審查本次重大資產重組事項，並向中國證監會申請撤回相關申報材料。
言語間有木有成功甩鍋給證監會的趕腳？
關於洲際油氣的這項巨額並購，風雲君要囉嗦幾句，2016年以後基本叫停對外的涉礦、涉能源的巨額並購，標的資產估值的合理性、業績承諾兌現與否以及資產外移等等是主要原因。
風雲君此前也寫過上市公司海外並購的故事，比如《“養殼人”系列|多位掮客現身中潤資源，283億驚天融資案狂割韭菜》。洲際油氣此前收購馬騰公司，但實際經營情況與實控人所做的業績承諾相去甚遠，而上市公司卻再次開啟跨境並購，不禁讓監管層和投資者生疑。
顯然，市場對這類看不懂的並購案，開始選擇用腳投票。
六、 巨額收購再起
於2018年3月27日起再次停牌，理由還是籌劃收購上海瀧洲鑫科。可是該收購還沒成型，上市公司又爆出巨額收購案。
8月27日晚間，上市公司披露最新的重大資產購買預案：上市公司董事會議審議通過，擬以不低於7.6558億美元（等值於人民幣49.7336億元）的報價參與本次受讓。
該預案披露，該交易為現金收購。如交易最終完成，在交割時，上市公司需向交易對方支付 6.1266億美元（等值於人民幣 39.8000億元）首期對價款。
需要注意的是，標的資產需經北京產權交易所掛牌、競標方式獲得，在公司最終成為標的資產掛牌競標的受讓方之前，上市公司及中介機構暫無法開展全面盡職調查工作。
在購買前上市公司卻不能開展全面盡職調查，那麽，標的本身的財務情況到底如何？上市公司董事會老闆們拍胸脯保證管用不？
既然是競標，就需要保證金，如果上市公司得標並且在全面盡職調查後毀約，保證金是不是就打水漂了？
哪位董事站出來解釋下可好？
這次可不許提前辭職喲！
另外，標的公司2017年經審計的資產淨額居然是-20.72億元，見下方截圖：
花50億買一個淨資產-20.72億元的標的，董事會的老闆們是嫌上市公司踩的雷還不夠嗎？
再者說，上市公司本身的財務能力有限，近40億元的首期對價款將主要依靠金融機構的融資，那麽，一家連虧多年、主體長期信用等級剛被下調的上市公司能夠在短期能否籌集到如此巨款嗎？
如果無法籌集，那麽，上市公司是不是又打了一次嘴炮？
至於未來的未來……就用風雲君最愛的羅大佑的歌曲來結尾吧：
現在你說的話都 只是你的勇氣
春天刮著風 秋天下著雨
春風秋雨多少海誓山盟隨風遠去
啦啦啦啦啦啦 啦啦啦啦啦啦
親愛的莫再說你我永遠不分離
你不屬於我 我也不擁有你
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責任編輯：陳悠然 SF104
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