世茂深坑問答 這個開發了十一年酒店是如何算账？

觀點地產網日前，世茂股份深坑酒店項目轉予世茂房地產一事，引來了業內普遍的關注，同時上交所也發出相關問詢。

上交所在5月24日的問詢函中，要求世茂股份結合前期協定約定，說明此次出售深坑酒店所佔土地使用權的價格公允性，以及結合前期公司和關聯方關於該項目的約定，說明本次交易的實質及是否符合投資者預期等問題。

5月28日晚間，世茂股份公告回復了相關問詢函問題，世茂股份方面稱此次交易的實質是上市公司履行前次發行股份購買資產時就不可拆分酒店項目的相關約定，將本屬於關聯方世茂房地產及其子公司的不可拆分的代建酒店項目，返還給世茂房地產及其子公司的行為。

而觀點地產新媒體亦通過查詢發現，要弄清世茂股份所提及的“約定”與“不可拆分項目”，則要追溯到2007年。

2007年10月，世茂股份擬發行55800萬股股份，向世茂房地產全資附屬公司世茂BVI（商業）購買其持有的9家商業地產公司各100%股權。而標的公司中，就包含了上海世茂新體驗置業有限公司。

資料顯示，世茂新體驗置業擁有兩大商業地產項目，分別為上海世茂新體驗項目、北京三裡屯酒店項目。而交易中，上海松江區辰花路二號地塊的深坑酒店項目，作為資產包的一部分，也被置於世茂股份麾下。

資料顯示，該項目佔地面積105350平方米，主體建築面積61087平方米，規劃地上建築面積14802平方米，地下建築面積46285平方米，主體建築佔地面積8784平方米。

事實上，許榮茂為解決世茂股份與世茂房地產之間的同業競爭一直煞費苦心，那次交易也是為了達到這一目的。

彼時，世茂股份於公告中表示，發行股份購買相關資產後，公司將主要從事商業地產開發業務，而世茂房地產則主要從事住宅及酒店等地產開發業務，將有效解決公司未來發展面臨的同業競爭限制。

然而，資產包中新體驗酒店項目、三裡屯酒店項目卻因法律政策限制而不可拆分，無法實現“商業地產”歸世茂股份、“酒店”歸世茂房地產的理想情況。

鑒於此，世茂房地產與世茂股份達成一致，約定在交易交割完成日後，世茂房地產將委託世茂股份繼續建設開發上述不可拆分的酒店項目，相關的持續建設開發資金將由世茂房地產承擔直至上述酒店項目符合法律規定的轉讓條件，轉讓至世茂房地產及其子公司止。

同時，世茂股份受託承建上述酒店項目，在項目符合轉讓條件前，將向世茂房地產及其子公司收取酒店項目建設管理費，收費標準將根據市場公允價格確定。

在酒店項目符合轉讓條件的前提下，世茂股份立即將項目返還給世茂房地產及其子公司，並按約定進行相關帳務處理，轉讓事項所產生稅費將由世茂房地產及其子公司承擔。

作為此次交易的整體方案之一，世茂房地產與世茂股份雙方同意，將目標公司上海世茂新體驗置業截止2007年8月31日經審計的應付世茂房地產下屬四家公司的其它應付款合計人民幣8.28億元，作為世茂房地產預付給世茂股份收購不可拆分酒店項目的預付款項。

世茂股份在回復問詢函中表示，相關酒店資產的土地使用權價格的確認方法於當時發行股份購買資產時已有約定，世茂房地產在當時已經支付了預付款項，並且相關的檔案及約定已獲得了上市公司的股東大會和管理部門的批準。公司此次出售深坑酒店所佔土地使用權的價格是公允的，沒有侵害上市公司利益。

觀點地產新媒體同時獲悉，2006年時，深坑酒店就已立項，但由於地質方面的難度，世茂花了7年進行規劃研究，直到2013年才正式動工，有消息稱深坑酒店的總投入已高達7億元。此次交易轉讓價格為7.77億元，此外世茂股份還將收取建設管理費用1658萬元。

截至2017年9月30日，深坑酒店在建工程項目的账面價值為4.31億元，換言之，該筆交易將為世茂股份帶來約3.4億元的增值收益。