剝離虧損資產 風神股份擬8000萬轉讓黃海有限及相關債權

雖然2018年經營情況轉暖，但經歷了2017年業績滑鐵盧的風神股份(600469)，依然著手剝離了持續虧損資產，或有利於全年業績實現大幅提升。

轉讓黃海橡膠

12月4日，風神股份公告稱，公司與青島黃海橡膠集團有限責任公司（下稱“黃海集團”）簽署《股權及債權轉讓協定》，將直接持有的青島黃海橡膠有限公司（下稱“黃海有限”）100%股權及截至2018年6月30日對黃海有限的債權轉讓給黃海集團。

黃海有限注冊資本為1億元。截至2018年6月30日，風神股份對黃海有限的債權為3.09億元，而本次交易作價為8007.6萬元。

黃海有限成立於2013年，主要生產經營各種規格全鋼子午胎，擁有年產120萬套全鋼子午胎生產線。2016年1月，青島密煉膠有限責任公司將持有的黃海有限100%國有股權無償劃轉至中國化工橡膠有限公司（下稱“橡膠公司”）。2016年6月，風神股份又作價8.34億元，以現金向橡膠公司購買中車雙喜輪胎有限公司（下稱“中車雙喜”）100%股權、黃海有限100%股權，其中黃海有限的收購價格為1.19億元。

如今，風神股份工業輪胎銷售生產主要由黃海有限和中車雙喜兩家子公司負責。轉讓黃海有限全部股權和債券，並不意味著風神股份實際失去了對黃海有限的管理權。

4日風神股份同時公告稱，本次股權轉讓後，公司與黃海有限存在相同業務的情形。為解決同業競爭問題，公司與黃海集團簽訂《股權託管協定》，公司將受託管理黃海有限100%股權。協定項下的託管期限為自各方簽署《託管交接確認書》之日起至2019年10月31日止

公告明確，在協定託管期限內，委託方每6個月向受託方支付託管費50萬元。委託方因委託管理之需要，向標的公司委派常駐人員的，該等人員產生的全部實際人工開支（包括但不限於工資、社保、辦公、差旅等費用），由委託方承擔。風神股份與黃海集團的實際控制人均為中國化工集團有限公司，本次交易構成關聯交易。

風神股份表示，上述股權託管措施，系關聯方黃海集團為避免同業競爭而采取的有效措施，有利於保護公司和全體股東的利益。受託管理的黃海有限不納入風神股份合並報表的範圍，黃海有限託管期間的損益由黃海集團承擔或享有。

4日風神股份同時公告稱，公司與控股股東橡膠公司簽訂了《股權託管終止協定》，終止託管桂林倍利輪胎有限公司（下稱“桂林倍利”）100%股權。對於終止託管原因，公司表示是基於橡膠公司將促使桂林倍利將其工業胎資產出租給與委託方無關聯關係的第三方，標的公司不再從事工業胎業務。

剝離虧損資產

風神股份對黃海有限轉讓股權卻不轉讓管理權的操作，或是為了保障上市公司業績。近年來，黃海有限持續虧損，無疑對風神股份合並報表業績形成拖累。

2002年，黃海集團即登陸上交所，後被中國化工集團公司重組。在2013年黃海有限成立後，黃海集團全部資產、負債、人員、業務等均被陸續轉移至黃海有限等公司。

近年來，黃海有限經營一直難有起色。該公司2015年實現營業收入6.57億元，虧損5671.17萬元；2016年營業收入5.27億元，虧損1.19億元。此後，在2017年黃海有限再度虧損1.71億元。

根據4日風神輪胎披露的財報，黃海有限2018年上半年實現營業收入1.38億元，淨利潤虧損6044萬元。截至2018年6月30日，該公司資產總計3.36億元，而負債則達到6.1億元。

風神股份表示，根據公司原業務規劃及黃海有限的區位優勢，黃海有限產品的市場定位以出口為主，近年來，美國、歐盟、印度等國家持續推出反傾銷、反補貼等貿易保護政策，原規劃目標不能順利實現。本次交易是公司應對國際貿易摩擦和海外輪胎市場競爭的應對措施，有助於公司調整產能布局，優化產品、市場和客戶結構，提高公司的盈利能力。

同時，本次交易有利於風神股份改善資產結構和財務狀況，降低企業杠杆率，減少財務風險，提升公司的可持續發展能力。由於交易對方與公司屬於同一最終控制方，因此本次交易屬於同一控制下的一攬子權益性交易，黃海有限自被合並日至被處置日持續計量的淨資產、在公司資本公積中確認的原收購時的溢價及公司對黃海有限的債權之和，與收取的處置對價之間的差額直接計入公司合並財務報表的資本公積，本次交易不影響公司合並財務報表的當期損益。黃海有限自2018年1月1日至交割日之間的損益，需繼續在公司合並財務報表中確認。本次交易完成後，黃海有限將不再納入公司合並報表範圍內，公司合並財務報表中不再包含黃海有限的資產負債及損益。

在經歷了2017年的業績大縮水後，風神股份2018年暫時實現扭虧為盈。

2018年前三季度，公司實現營業收入47.13億元，同比下滑17.09%；淨利潤187萬元，同比增長100.93%。風神股份表示，今年以來公司積極推進產品結構和市場結構調整，優化市場策略和產品組合，改善了公司整體盈利水準，預測2018年累計淨利潤與上年同期相比將會大幅提升。