碧水源獲央企青睞 中國城鄉擬溢價受讓10.71％股份成二股東

5月5日晚間，碧水源(300070)發布公告稱，公司實際控制人文劍平、股東劉振國、陳亦力、周念雲及武昆與中國城鄉控股集團有限公司（以下簡稱“中國城鄉”）簽署股份轉讓協議，擬向後者合計轉讓公司3.37億股股份，佔公司總股本的10.71%。

交易總價接近32億元

公告顯示，在此次股份轉讓中，實控人文劍平轉讓的股份最多，擬轉讓1.79億股股份，轉讓價格為16.96億元，轉讓均價大約9.457元/股，較公司4月30日收盤價8.86元/股溢價約6.7%，其他幾位股東的轉讓均價也與此一致，其中劉振國擬以10.05億元轉讓所持1.06億股。5位股東合計轉讓金額約為31.90億元。

參照本次股權轉讓安排，轉讓完成後，中國城鄉將成為碧水源第二大股東，文劍平的持股將由7.17億股下降為5.38億股，持股比例由22.77%下降至17.08%，仍為公司第一大股東。公告也稱，交易不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

值得注意的是，本次溢價受讓碧水源股份的交易對方中國城鄉具備顯赫的央企背景。該公司是中交集團的全資子公司，而中交集團是國務院國資委監管的特大型中央企業，是全球領先的特大型基礎設施綜合服務商，主要從事交通基礎設施的投資建設運營、裝備製造、房地產及城市綜合開發等。2018年，中交集團位列世界500強第91位，連續3年榮膺ENR全球最大國際承包商第3名，連續12年位居亞洲最大國際工程承包商和中國企業第1名。

公告稱，中國城鄉是為落實十九大精神、踐行國家戰略，聚焦各級政府提升產業發展力和環境承載力的迫切需求打造的生態環境治理、城鄉融合發展的領軍企業。中國城鄉注冊資本50億元，下轄“中國市政工程西南設計研究總院、中國市政工程東北設計研究總院、中交煤氣熱力研究設計院”三家國家級城鄉市政設計院和“城鄉水務、城鄉能源、城鄉生態環境、城鄉綜合發展、城鄉產業發展”五大領域專業板塊。

擬推動公司章程修改

e公司記者注意到，央企中國城鄉攜巨資溢價入股碧水源並非毫無條件，按照本次交易的支付條款，不僅交易金額需要分兩步支付，而且還要求碧水源召開董事會臨時會議，提交修改公司章程及修改公司財務制度的提案，這決定了中國城鄉是否會進行第二步轉讓資金的支付。

修改公司章程的提案內容包括五點：一是取消持股180天才能提名董事的限制；二是增加2名中國城鄉提名的董事，其中1名為副董事長；三是修改公司章程中有關公司董事長及副董事長履職的相關規定；四是將現金分紅條款修改為“每年現金分紅比例不低於公司當年可分配利潤的15%”；五是提交修改公司財務制度的提案。

記者查閱碧水源2018年2月版的公司章程顯示：“除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。”

不僅如此，文劍平等股權轉讓方還作出了業績承諾，即碧水源2019年歸母公淨利潤相比2018年增長率不低於10%，2020年歸母淨利潤相比2019年增長率不低15%，2021年歸母淨利潤相比2020年增長率不低於20%。如公司未能實現業績承諾，股權轉讓方應於當年年報公布後30日內以現金方式向公司支付實際業績與承諾業績之間的差額部分。

在簡式權益變動報告書中，中國城鄉表示，受讓碧水源股份的目的系看好上市公司未來發展前景。在未來12個月內，中國城鄉將根據證券市場整體情況並結合上市公司的發展等因素，不排除繼續增持碧水源的股份。

協議還約定，在中國城鄉成為公司股東後，應當利用自身優勢對公司的發展運營提供各項支持：積極協助公司業務及項目發展相應的融資安排，助力維持並進一步鞏固公司行業龍頭地位。充分發揮中國城鄉及中交集團在國內外幾十年來積累的資源和經驗，進一步幫助公司相關設備和產品的銷售渠道，創新業務模式，最大化產生協同效應。

同時，中國城鄉將充分調動自身及中交集團在“一帶一路”沿線國家及其他有較大發展空間國家的當地優勢資源，發揮乙方及中交集團豐富的國際項目開發、執行經驗，與公司進行有效對接，拓寬公司國際項目業務渠道，提升國際項目管理能力，並充分發揮中國城鄉及中交集團與世行、亞行、亞投行、歐洲發展銀行及歐美主流投行律所等國際機構良好的合作關係和資源，為公司有效嫁接行業內國際優勢資源，對標國際巨頭，助力公司成為超大型國際化環保集團。

碧水源對此表示，本次戰略合作是公司結合目前行業發展趨勢，加快公司戰略布局、做大做強的有利舉措。作為世界五百強的特大型央企，中交集團在雙方合作後將合力為國家三大攻堅戰的生態環境建設承擔更多責任並做出實際性的貢獻。

四川國資系曾有意接盤

事實上，早在今年1月12日，碧水源就曾公告宣布，實控人文劍平、股東劉振國、陳亦力、周念雲及武昆與川投集團簽署意向性協議，擬向川投集團合計轉讓公司3.37億股股份。但由於該方案需經四川省國資委審批，3月1日，該意向性協議到期後，交易各方尚未簽署續期協議，且正式協議中部分條款尚未達成一致暫未簽署股份轉讓正式協議，故該意向性協議宣告失效。

但4個月後，文劍平等人覓得新的股權受讓方中國城鄉，擬轉讓的股份數量也與此前一致，而且這一次與中國城鄉簽署的是正式的《股份轉讓協議》。

值得注意的是，2018年，碧水源也一定程度上受到“降杠杆”政策的影響，公司股價從2018年5月起9個月內大跌超過60%。2018年11月，碧水源宣布與中債信用增進公司、交通銀行、中關村融資擔保公司簽訂民營企業債券融資支持工具意向合作協議。

近期公布的年報顯示，碧水源2018年淨利潤同比下降50.41%。公司解釋稱，由於國家實施金融降杠杆以及PPP項目風險嚴格控制的措施，公司業務受到了影響，特別是公司為進一步控制經營風險，對部分風險項目的實施節奏進行了調整與管理，因而導致公司的業務及業績部分下滑。

今年一季度，碧水源淨利潤同比下降46.06%，公司亦表示，在國家降杠杆化解金融風險及整頓PPP項目風險的背景下，公司加強了對在手訂單及新簽訂單風險管控力度，存在部分項目推進速度放緩，部分項目收款速度放慢的情況，因而導致業務較上年下降。

在這樣的背景下，碧水源則加快了資本運作方面的動作，除了本次股權轉讓之外，公司4月25日晚間公告稱，擬分拆子公司良業環境到香港聯交所上市。良業環境為公司下屬從事照明工程施工以及與之相關的設計、運營、維護、照明產品銷售業務的控股子公司。截至當時，碧水源持有良業環境90.01%的股權。