九芝堂估值存疑股權架構迷霧重重 新目標又疑點多多

　　估值存疑，股權架構又迷霧重重，這家“老字號”的“新目標”疑點多多

　　九芝堂最新的並購目標是北京科信美德生物醫藥科技有限公司（下稱“科信美德”）。雖然在某報告中，科信美德獲得估值20億美元，但其在核心競爭力、估值公允、基本資訊及股權結構等諸多地方存在疑問，引起了深交所的高度關注。

　　並購標的含金量存疑

　　6月25日，九芝堂發布公告稱，公司擬以10.11億元受讓劉梅森持有的科信美德26.87%股權；後續共青城必昇投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“共青城必昇”）、共青城利德元投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“共青城利德元”）向科信美德合計增資1.2%股權。在此之前，九芝堂6月9日曾公告，公司以1.99億元對科信美德進行增資，認購其5.87%的股權。

　　6月28日，深交所向九芝堂下發關注函，首先關注了科信美德的核心競爭力。

　　據公告，科信美德正在研發全球第一個針對胰高血糖素受體的抗體藥物REMD-477項目。對此，深交所要求公司說明，科信美德核心產品及其核心競爭力，核心產品的適用人群、適應症、預計價格、療效、病人用藥周期、主要分布國家、與現有糖尿病治療方法的差異，並詳細說明公司認為REMD-477項目有可能部分和全部取代胰島素治療1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依從性的依據。

　　深交所還關注到，REMD-477項目正在美國進行2型糖尿病的II期臨床試驗，預計2018年二季度完成II期臨床試驗。為此，要求公司說明截至目前的進展情況，是否取得階段性成果。

　　為進一步探析科信美德在研項目的“含金量”，深交所要求公司說明研究胰高血糖素受體抗體藥物的其他三家企業的基本情況、研發進展、相關估值情況，說明公司未選取這三家公司作為可比公司的原因及合理性，並結合可比上市公司估值情況，說明科信美德估值的合理性。

　　有意思的是，本次交易中，九芝堂選取的可比公司為複巨集漢霖、信達生物、君實生物、Amylin、百濟神州五家公司。

　　需要注意的是，雖然這五家公司均屬於研髮型企業，但各家公司成立時間、注冊資本認繳時間、研發產品、產品研發階段等與標的公司均存在較大差異。對此，深交所要求公司說明，以上述五家公司作為可比公司的定價過程，具體估值參數的選取過程和依據，並結合估值參數進行合理性分析，進一步說明經交易雙方協商確定科信美德股權整體估值為6億美元的謹慎性，以及交易價格的公允性。

　　交易方式及股權迷霧待解

　　除標的資產核心競爭力之外，科信美德背後的股權結構、資產經營情況等基本資訊不明也成為監管關注的重點。

　　據查，九芝堂先後兩次發布對科信美德的投資公告，卻一直未披露該公司的成立時間、股東注冊資本認繳時間、金額等基本資訊。同時，深交所要求公司說明近三年的權益變動及評估情況。

　　進一步剖析科信美德背後的股東，竟然出現了九芝堂實際控制人李振國女兒李鶴的身影。據悉，科信美德為REMD Biotherapeutics Inc全資子公司，李鶴持有REMD Biotherapeutics Inc約22%的股權。

　　在此背景下，深交所要求公司說明其以受讓股權而非增資方式獲取科信美德股權的原因， 未購買科信美德控制權、公司實際控制人李振國女兒李鶴持有科信美德間接股東REMD Biotherapeutics Inc約22%股權的原因，是否存在後續增持計劃，如是，請具體說明，包括但不限於增持時點、增持比例、增持方式、資金來源等。

　　此外，後續參與對科信美德增資的共青城必昇、共青城利德元也引起了監管注意。深交所特別要求公司，以方框圖的形式說明共青城必昇、共青城利德元相關的產權及控制關係，並說明其與上市公司是否存在關聯關係，向科信美德增資的金額、資金來源，交易作價與本次交易是否存在差異。

責任編輯：劉萬裡 SF014