未名醫藥年報延期 牽出科興生物私有化纏鬥

　　未名醫藥年報延期 牽出科興生物私有化纏鬥　

　　來源：證券時報

　　記者 王小偉

　　距離4月27日晚年報披露的截止時間不足2日，但未名醫藥（002581）能否如期披露年報仍然懸而未決。4月25日晚間，公司發布關於深交所關注函的回復公告稱，公司正積極協調各方工作及政府主管部門，力爭解決問題並盡快完成對北京科興的年度審計工作。而在同日公告中，中喜會計師事務所的專項意見也首度明確，未名醫藥目前對北京科興沒有控制權。

　　4月中下旬，未名方面與北京科興之間從此前的互相詰責更新為正式武鬥，表明未名醫藥及北京科興董事長、法人潘愛華與北京科興原管理團隊尹衛東之間的矛盾在深化。該矛盾的肇始，則是美股上市公司科興生物（SVA）的私有化回歸。

　　4月24日，潘愛華通過記者發布會的形式首度發聲，使“未名派”與“科興派”之間的更多細節浮現出來。證券時報記者了解到，北京科興與未名醫藥之間錯綜複雜的關係，最初是源於公司成立之際的特殊設計。在本輪控制權爭奪戰中，在尹衛東的背後，還有賽富基金的參與。而在潘與尹劍拔弩張的背後，兩人有著長達數十年濃烈而溫情的師徒情緣。

　　特殊設計

　　北京科興既是美股科興生物的核心實體，也是A股未名醫藥的重要利潤貢獻者。未名醫藥半年報顯示，北京科興當期淨利潤為2.3億元，對未名醫藥貢獻6227萬元的利潤，約佔未名醫藥當期利潤總額的三成。

　　北京科興2001年正式成立。當時，北大未名集團是第一大股東， 持股51%；新加坡華鼎公司持股25%；唐山怡安通過技術投資的方式持股24%。但潘愛華方面強調，該技術研發費用實際上全部由未名集團提供，相當於未名集團持股75%並將其中的24%贈送尹衛東等管理層。

　　2003年，北京科興赴美上市。為了符合NASDAQ上市要求，潘愛華長官的未名集團需要出讓第一大股東地位，並允許其他北京科興股東集中合並股份，以獲得在美國上市的條件。為此，科興與未名集團訂立協定：尹衛東及科興承諾，永久確保未名集團對北京科興的實際控制人地位，潘愛華將永久擔任北京科興的董事中及法定代表人，且擁有重大事項一票否決權。

　　潘愛華對記者說，“尹方面所提供的股東架構圖，故意隱去了科興生物上一層的股東。倘若將此還原，科興生物的實際控制人不是尹，尹只是持有10.61%的小股東。但尹一直認為科興生物是自己的公司。”

　　“武鬥”還原

　　在4月25日晚間的回復中，針對交易所提出的“北京科興拒絕提供2017年度財務數據及資料的具體原因，你公司已采取或擬采取的解決措施”的問題，未名醫藥對當日武鬥具體情況進行了還原。

　　根據媒體報導，4月17日，潘愛華與幾十名身份不明的人士，強行進入北京科興辦公室，限制總經理辦公室、財務部等相關人員的人身自由，並試圖強行控制北京科興的公章、法律檔案、財務章、財務檔案和財務資訊系統。

　　潘愛華說，4月16日，未名醫藥收到深交所詢問年報未能及時披露的原因，未名生物隨即以股東知情權被侵害為由向北京市海澱區人民法院提起訴訟。同時，鑒於深交所的要求，未名醫藥面臨年報延期的巨大壓力，不得不召開緊急會議，確定采取強製措施，維護未名醫藥的合法權利。

　　“實際上，早在多日前，年審受阻之後，我們曾通過發律師函等方式以期解決問題，但沒有如願。當時交易所專門打來電話，詢問能否在4月24日如期發布年報。如果不能，公司必須發布延期公告。當時，我感到雙重壓力，因為兩邊都面臨巨大的麻煩或者訴訟。所以在17日上午9點30分，我來到北京科興，但卻遭到公司阻止進入。”潘愛華對記者表示。

　　最終潘愛華進入辦公室表明了目的：其一，必須按時完成年報披露；其二，自身法人權利已經遭到踐踏，要求接管北京科興，並索要工商執照、人名章、財務章等資料。但他發現，基本資料和核心財務資料均被原任高管盜走，於是報案掛失。

　　在北京科興董事長助理陶福武看來，北京科興以各種理由不給資料和不讓進場審計，是被免職的原高級管理人員尹衛東、王楠等對未名醫藥的報復行為，企圖讓未名醫藥遭受證監會嚴重處罰。

　　未名醫藥財務負責人方言對證券時報記者表示，“公司在想方設法從各個管道來獲取北京科興的財務制度，但是現在依然不知道是否會如期披露年報，力爭在28日完成年報披露工作。”

　　私有化纏鬥

　　未名醫藥陷入多事之秋，以及北京科興內鬥更新，正是科興生物私有化的關鍵時刻。本次內鬥的本質，是高層股東之間兩股勢力的競買之爭。

　　根據潘愛華介紹，早在2015年10月，為了讓北京科興借助國內資本市場的力量發展，潘愛華就向尹衛東溝通，提出SVA私有化要約。當時，尹衛東表示了同意。不料，在2016年1月29日，在潘愛華並不知情的情況下，尹衛東私自聯合私募賽富基金成立內部買團，以每股普通股6.18美元的報價，提出SVA私有化要約。於是，在2016年2月1日，潘愛華在得知尹衛東私自提出要約後，也火速以每股普通股7美元的報價提出競爭性要約（B團）。此後，在A團每股7美元的新報價之下，B團在次日將報價提到每股8美元。

　　有知情人士透露，尹衛東的背後，實際上是賽富基金的支持。賽富的出手，應該是為自己效益最大化的退出途徑做打算。

　　但競買對於A團和B團顯然都會“兩敗俱傷”。因此，在私有化進入僵持階段之後，SVA大股東1Globe董事會主席李嘉強擬撮合AB雙方合作。2017年8月，在其調解下，AB團雙方派出代表談判。潘透露，在談判會上，尹衛東表示，要求獲得10%的贈股。

　　“我從來不否認尹在科興生物發展過程中所做出的貢獻。”潘愛華就此對記者表示，“但對於這10%的贈股，我的態度是，5%歸尹，5%給其他管理團隊。”

　　“多方會談”並沒有使紛爭告罄。根據潘愛華介紹，從2017年8月起，尹衛東企圖繼續以低於市場價的報價收購SVA，於是惡意降低北京科興產能，瞞報營業收入和利潤，並惡意延遲財報披露。“尹壓低股價的行為嚴重損害了SVA股東的利益。因此，在2018年2月科興生物股東大會上，股東現場提出提案建議改選董事會，與會股東中的55.19%投票反對原董事會的連任，選舉出新董事局。”

　　但尹方面的表態完全相反。根據北京科興官網，2018年2月28日，潘愛華拒絕召集並出席董事會。會議任命尹衛東為公司常務副總經理；授權尹衛東代行公司章程規定的總經理職責，任期持續到公司董事會重新任命總經理。

　　這點顯然不能得到潘方面的認可。陶福武表示，“到期未獲連任的尹衛東及王楠管理層至今強行佔據北京科興，拒絕移交公司經營管理權。”

　　潘愛華對記者表示了三點訴求：第一，不管用什麽方法，在合法合規前提下，未名醫藥的年報披露必須完成；第二，必須把法人需要的人名章等拿回；第三，必須讓北京科興恢復秩序，董事會要正常化，必須要有總經理（可以採用公開招聘方式進行）。

　　而對於北京科興，潘愛華也強調，北大未名現在和未來任何時間，均不會以任何形式出售北京科興的任何股權或權益。同時，北大未名決不放棄對北京科興擁有的“一票否決權”，不會同意修改北京科興的公司章程。

　　“斷捨離”？

　　“雖然我不否認尹所做的貢獻，但是不能認為自己貢獻大，就認為公司是自己的。這種認識，正是我們雙方分歧的核心原因所在。”潘愛華對記者表示。

　　潘愛華將尹衛東比作北京科興的“保姆”。“北京科興是由未名集團和科興控股實際控制。尹已經喪失CEO任職資格，被董事會開除，同時失去任職資格的，還有尹衛東以CEO的名義組建的高管團隊；另一方面，尹通過違規設立毒丸侵害股東的權益、公司高管團隊隱瞞重大經營資訊等原因，SVA也將當時的董事會成員踢出。試想，一個亭亭玉立的孩子被自家保姆盯上，試圖拐賣換錢，主人難道能坐視不管嗎？”

　　據悉，潘尹二人在1995年相識。 “雖然當時尹只有高職學歷，但是我認定他是一個人才。當時我借款給尹衛東500萬元供其研發，還送尹衛東到新加坡國立大學攻讀EMBA。”潘愛華再次對記者強調，尹在北京科興發展過程中，確實做出了很大貢獻，不容否認。

　　而尹衛東也一直將潘愛華當作生命中的貴人看待。

　　“高管可以做MBO嗎？當然可以，但是前提是合情合理合法。”潘對記者表示，“我曾多次告誡尹說，公司不是你的。遺憾的是，最終沒有說服他接受這個觀點。此前，我也沒有採用防患於未然的措施，自己沒有管好旗下資產——這是我的兩大遺憾。我從沒想到，自己會遭遇現實版的‘農夫與蛇’的故事。”

責任編輯：李彥麗