私有化引北京科興控制權之爭 未名醫藥年報被迫延期

　　本報實習記者 晏國文 記者 曹學平 北京報導

　　日前，因無法獲得參股公司北京科興生物製品有限公司（以下簡稱“北京科興”）財務數據，未名醫藥（002581.SZ）不能按時發布2017年年報一事引起了深交所高度關注。

　　4月26日，未名醫藥發布了中喜會計師事務所對北京科興不納入合並範圍的意見。中喜會計師事務所方面認為，由於未名醫藥在北京科興出任的董事不佔多數，且沒有控制權，不具備納入合並報表的條件，因此對北京科興作長期股權投資進行會計處理。

　　對於外界尤為關注的未名醫藥財報問題，未名醫藥CFO方言稱，正想法設法、竭盡全力通過各種管道、媒介、途徑獲取北京科興的財務數據，將力爭在4月28日完成2017年年報的工作。

　　4月25日，北京科興董事長潘愛華的助理陶福武對《中國經營報》記者表示：“我們的訴求一直很明確：第一，要保護未名醫藥作為北京科興股東的基本權利，保護未名醫藥2萬多名股東的權益；第二，潘愛華作為北京科興的董事長、法定代表人和總經理，承擔著北京科興股東賦予履行的職責，必須要讓公司正常、合法、合規運行。”

　　審計受阻

　　北京科興成立於2001年，是國內疫苗研發生產的龍頭企業之一，目前已上市產品包括針對腸道病毒71型、甲型肝炎、流感、禽流感（H5N1）、H1N1流感和腮腺炎等傳染病的人用疫苗等。據未名醫藥披露的數據，2015年和2016年北京科興營收分別為3.85億元和4.43億元，淨利潤分別為5609.52萬元和8885.58萬元。

　　企業工商資訊顯示，北京科興共有兩名股東，分別是科興控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港科興”）和未名生物醫藥有限公司（未名醫藥全資子公司，以下簡稱“未名生物”），二者分別持有73.09%和26.91%的股份。

　　據潘愛華介紹：“香港科興是美股上市公司科興生物（NasdaqGS：SVA）的全資子公司。北京科興原總經理尹衛東只是持有科興生物 10.61%股份的小股東，所以，科興生物的實際控制人並不是尹衛東，但他一直認為科興生物是自己的公司。”

　　2018年4月17日，未名醫藥發布公告稱，因參股公司北京科興拒絕向其提供2017年年度財務數據及資料，也致使其聘請的審計機構無法入場審計。因此，未名醫藥無法在原定的4月24日披露2017年年報，同時申請延期至4月28日。

　　按照相關要求，上市公司應在每年4月30日前披露上一年度財務報告。對於未能及時披露年報的行為，證券交易所對其有嚴厲的處罰措施。據《深圳證券交易所股票上市規則》，上市公司未在法定期限內公布年度報告的，本所於相關定期報告披露期限屆滿後次一交易日，對該公司股票實施停牌。而對於在兩個月內仍未披露年報的，交易所有權暫停其股票上市交易。

　　未名醫藥方面稱，北京科興拒絕交接財務數據及資料一事引發了深交所的關注。

　　針對此說法，4月18日，尹衛東代表的管理層一方在北京科興官網回應表示否認：“北京科興並未拒絕交接財務數據及資料，北京科興會在2017年年度審計完成後將經過審計的財務數據發送給其少數股權股東。”

　　4月24日，北京科興官網再對此事進行回應：“北京科興2017年度財務審計工作從2018年1月開始，目前仍在進行中，原計劃於2018年4月30日之前完成。”

　　然而，上述回應在4月24日潘愛華召開的“北京科興發布會”上提供的證據面前顯得難以有足夠的說服力。

　　北京科興方面的資料顯示，2018年3月12日，未名醫藥委託廣東盛唐律師事務所向北京科興發出律師函，要求北京科興前高管對未名醫藥行使其股東應有的獲得財務資料的權利。3月13日，廣東盛唐律師事務所將律師函郵寄給北京科興。3月14日，北京科興財務部辦公室人員孫麗本人簽收了該律師函。4月16日，因未名醫藥聘請的會計師事務所在對北京科興審計時受阻，廣東盛唐律師事務所向未名醫藥發布不能按期披露年報的法律後果分析。這才最終導致潘愛華與尹衛東等原管理層的矛盾更新爆發，並導致北京科興位於北大生物城的辦公區域的群體性衝突事件。

　　針對年報能否順利在延期後按時發布的問題，方言回應稱，現在在想法設法、竭盡全力通過各種管道、媒介、途徑獲取北京科興的財務數據，因為正在進行中，暫時還不能回答，將力爭在4月28日完成2017年年報的工作。對此，潘愛華亦表示，年報一事責任重大，要用一切合理合法的辦法把年報完成。

　　衝突更新

　　4月17日和19日，位於北大生物城的北京科興辦公區域發生了大規模的人群衝突。對此，未名醫藥與北京科興原管理層方面的說法迥異。

　　對於4月17日的衝突事件，尹衛東一方通過北京科興官網於4月18日發布澄清公告稱：“4月17日，由未名生物委派的北京科興董事長潘愛華與幾十名身份不明的人士強行進入北京科興辦公室，限制總經理辦公室、財務部等相關人員的人身自由，並試圖強製控制北京科興的公章、法律檔案、財務章、財務檔案和財務資訊系統。此外，該等身份不明人士強行切斷電源，中斷了北京科興甲型肝炎疫苗和季節性流感疫苗的生產。”

　　然而，按照潘愛華的說法，自己作為北京科興的董事長進入北京科興獲得各項公章檔案均屬於應有的權利。因深交所的要求及年報未能及時披露帶來的巨大壓力，自己不得不采取強製措施，維護自己以及未名醫藥股東的合法權利。

　　4月17日上午，潘愛華試圖接管北京科興，並且向副總經理王楠、財務總監何朔等北京科興原高管傳達書面交接指令，索要財務資料、公司公章等。北京科興發布會上展示的資料顯示，王楠和何朔兩人均已簽收交接指令，但是潘愛華方面並未得到所需的財務資料及公司公章，因此4月17日下午6點左右，潘愛華選擇向上地派出所報案。

　　對於切斷電源的說法，4月25日，陶福武在接受《中國經營報》記者採訪時表示，該說法並不屬實，這只是整個北大生物園的突然性斷電，時間大概只有10分鐘。

　　相對於4月17日索要財務資料與公司公章事件而言，4月19日的衝突事件涉事人數更多，事態也更嚴重。

　　潘愛華方面在發布會上介紹：“在極少數人的唆使和組織下，部分不明真相的員工及社會閑雜人等（含有案底人員）霸佔公司場地、破壞未名集團大門。一些社會閑散人員圍攻未名醫藥位於北大生物城內的辦公樓，破壞公私財物，暴力砸壞玻璃門，打人傷人，甚至聚集在公司門口鬧事，出言恐嚇威脅潘愛華先生，企圖擴大聲勢，挑撥離間，破壞真正的北京科興員工與未名生物之間的關係。”

　　對此，北京科興官網則發布聲明表示，4月19日早晨，未名方面糾集多名不法分子強行封鎖北大生物城大門。把守大門的不法分子聲稱自己代表北京科興，揚言“北京科興的人隻許出不許進”，無理阻撓前來上班的公司員工進入園區。不法分子的蠻橫行為引起廣大公司員工的強烈不滿，最終釀成雙方之間的直接人員衝突，導致北京科興多名員工受傷入院。後經上地派出所調解，未名方面承諾科興員工能自由出入北大生物城，並將不法分子強佔的1號廠房控制權歸還給公司，恢復公司的正常生產經營秩序。

　　事件發生以來，本報記者多次走訪北大生物城及北京科興昌平廠區發現，兩地均有安保人員重兵把守，氣氛嚴肅。在北大生物城門口，一封4月19日發布的《告全體員工書》和一則4月22日發布的《關於加強北大生物城進出管理的通告》張貼在非常顯目的位置，園區內一直有安保人員巡邏。

　　據了解，此次衝突事件對於北京科興位於昌平的生產基地沒有影響。截至4月25日，北京科興位於北大生物城的辦公區域基本已經恢復正常秩序。

　　不過，4月25日北京科興原媒體負責人劉沛誠向《中國經營報》記者介紹，北京科興位於北大生物城的三棟樓中仍然有一棟樓被未名集團聘請的安保人員以及一些不明身份的人士圍住，所有人都沒法進去。目前，有一部分北京科興的員工只能在家裡上班。

　　而陶福武則對本報記者稱：“北京科興的財務辦公場所現在可以正常進出，而其他的樓因為還有不明人士佔據，我們不便進入。”

　　核心矛盾

　　從未名醫藥發布公告稱無法按時發布年報到北京科興廠區發生嚴重衝突事件，時間不足一周。此次鬥爭的緣由可以追溯至2016年。彼時，尹衛東、潘愛華各自組成的財團先後發布了對科興生物的私有化要約。為爭奪估值較低但是具備巨大發展潛力的科興生物，雙方逐漸提高私有化報價。不過由於尹衛東與潘愛華代表的購買團在多個方面產生爭議甚至矛盾，截至2018年2月，科興生物私有化進程仍處於停滯狀態。

　　然而，對於此次未名醫藥年報延期與北京科興廠區衝突事件，潘愛華強調核心並不在於科興生物私有化以及自己與尹衛東個人之間的矛盾，而是在於自己代表的北京科興與原高管即尹衛東等原管理層之間的矛盾。

　　潘愛華將此事件比喻為“一場主人爸爸媽媽和被解聘的前保姆之間的戰爭”，自己是北京科興的永久董事長和法定代表人，並且未名醫藥持有北京科興26.91%的股份，而尹衛東等原管理層已經任期屆滿且未獲續任。

　　潘愛華指出，尹衛東、王楠和何朔任期已於2017年4月24日屆滿，並且在2017年9月4日的北京科興董事會上，原高層管理人員未獲續聘。2018年2月26日，潘愛華向尹衛東、王楠和何朔簽署了任期屆滿通知書，並宣布自該日起北京科興無需且不得再向其支付任何形式的勞動報酬，責令三人不得再以任何形式行使原職位職權。其中，尹衛東因有行賄犯罪事實，無法勝任北京科興總經理之職，已被董事會除職。另外，北京科興原品質受權人李靜因產品品質事故於2018年4月16日被潘愛華以法定代表人身份免去任職。

　　陶福武稱：“現在北京科興存在三大核心矛盾：第一，原任管理層與北京科興的矛盾，北京科興已經有了新的管理層、董事會，原任管理層已經屆滿且未獲續聘；第二，原任管理層與北京科興全體股東的矛盾；第三，科興生物自己內部的問題，即科興生物私有化過程中，內部買團欲低價私有化引發股東不滿。”

　　據潘愛華介紹，其與尹衛東二人相識於20多年前。1999年，潘愛華給尹衛東借款500萬元用於A肝滅活疫苗的研究。2001年深圳科興、尹衛東所在的唐山怡安、新加坡華鼎共同出資成立了北京科興，注冊資本為1億元，其中。唐山怡安以A肝滅活疫苗專有技術折合2400萬元佔24%股權。此後，北京科興為了在美國上市，經歷了一系列的股權變更，最終形成了目前的股權結構。

　　對於相識20多年的尹衛東，潘愛華表示，尹衛東能力不可否認，在北京科興做出的貢獻也沒有人可以否認。“雖然我不否認尹衛東所做的貢獻，但是不能認為自己貢獻大，就認為公司是自己的。這種認識，正是我們雙方分歧的核心原因所在。”

　　“這就是法律史上的一個笑話！作為北京科興的董事長和法定代表人竟無法進入自己的公司查閱相應的財務資料。”針對此次衝突事件的教訓，潘愛華表示，最大的遺憾是沒有能說服尹衛東接受我的觀點，最大的失誤是沒有用防患於未然的措施。

　　陶福武對記者表示：“對下屬子公司與管理層給予完全的信任也會導致一些問題，最近我們也在對此進行反思。因此，我們在北大生物城門口貼上了《告全體員工書》，讓員工更多地知情，不要受到蒙蔽和煽動。”

　　此次事件中，尹衛東一方除了在北京科興官網及公眾號發布聲明以外，尚未作出其他正面回應。

　　本報記者聯繫劉沛誠希望借此獲知尹衛東一方的態度，劉沛誠告訴記者，尹衛東有時會在昌平基地，有時會在外面處理他該做的事情。“對於4月24日的發布會我們也有關注。目前不會針對該發布會作出回應，我們想說的和能說的仍然也只會在官方網站和公眾號上發布。”

　　然而，尹衛東一方的該發言陣地很快被宣布為非法。4月24日，作為北京科興董事長的潘愛華在《法制晚報》上發布聲明稱，北京科興全部公章、官網及公眾號密碼及資訊遺失，因此，自4月17日起該網站所發布的資訊均不實。除潘愛華及其書面授權的合法新聞發言人以外，任何人及主體均無權代表北京科興。

責任編輯：高豔雲