證券時報記者 趙黎昀 劉燦邦
創業板公司網宿科技近日披露，廣西投資集團擬受讓公司約12%股份。交易完成後，隸屬於廣西國資系列的廣西投資集團將有可能取得網宿科技控制權。
這是一起典型的中西部省區國資在上海“收儲”上市資源的案例。這並不是孤例。證券時報·e公司記者調查發現，僅今年來，河南、陝西、湖北、湖南、江西、廣西等中西部省區國資頻頻出手，從廣東、江蘇、浙江、北京、上海等省份收購或擬收購近20家上市公司，且類似的動作有蔓延之勢。
中西部省區國資作為一支強有力的有生力量，正在積極介入A股市場。其中，河南、陝西兩地國資表現尤為積極，已在上述發達省區拿下約10家上市公司控制權。
往年，中西部省區國資“跨省”收購的現象並不顯著。今年為什麽會密集出現這樣的現象？證券時報·e公司記者以河南與陝西為樣本，穿透式拆解其背後的深層次邏輯。
河南打響今年跨省收購第一槍
跨省收購沿海發達省區上市公司，河南國資走在了全國前列。
2019年1月8日，GQY視訊公告稱，公司實控人郭啟寅、袁向陽夫婦擬將其持有的上市公司第一大股東寧波高斯投資有限公司68.2%股權轉讓給開封金控科技發展有限公司。4月22日，郭啟寅、袁向陽夫婦與開封金控旗下子公司金控科技正式簽署《股權轉讓協議書》。本次權益變動後，金控科技將間接持有GQY視訊29.72%的股權，公司實際控制人將由郭啟寅、袁向陽夫婦變更為開封市人民政府。
2019年3月1日，金冠股份也公告稱，公司股東郭長興、徐海濤、能策投資等8名股東，擬將其合計持有的公司股份5560.89萬股（佔公司總股本10.6%），以協議方式轉讓給洛陽古都資產管理有限公司。此外，張漢鴻、能策投資、李雙全擬將其股份轉讓後仍合計持有的公司7055.02萬股（佔總股本的13.5%）的表決權委託給古都資管行使。金冠股份表示，若本次交易後續安排最終實施完畢，古都資管將獲得公司不超過29.9%的表決權，控股金冠股份，洛陽市老城區人民政府將成為金冠股份實際控制人。
4月29日金冠股份公告稱，河南省國資委已原則同意古都資管收購金冠股份25.60%股權，取得金冠股份實際控制權。
在金冠股份之前，2019年2月1日鹿港文化也公告稱，公司實際控制人錢文龍及主要股東與深圳麗景融合控股有限公司簽訂了《股份轉讓協議》，錢文龍、繆進義與麗景融合簽訂了《投票權委託協議》。麗景融合持股100%的控股股東為古都集團。
若上述權益變動順利實施完成，麗景融合將直接持有上市公司4560.53萬股股份，佔公司總股本的5.11%，在公司擁有可支配投票權的股份佔公司總股本的19.09%，麗景融合將成為上市公司控股股東。公司實際控制人由錢文龍變更為洛陽市老城區政府。
除國資買殼外，近期河南省內知名民營企業或企業家，也頻繁出現在跨省買殼的大軍中。（下轉A2版）
2018年12月，ST宏盛公告稱，控股股東拉薩知合作價10億元將其持有的公司全部股份4164萬股轉讓給西藏德恆，佔公司總股本的25.88%。公告顯示，宇通客車實控人湯玉祥等7人作為鄭州通泰合智管理谘詢有限公司的股東，通過控制鄭州通泰志合企業管理中心（有限合夥）間接控制宇通集團，進而對西藏德恆進行控制。
2019年5月22日，ST宏盛公告稱，公司注冊地址由西安市曲江新區變更至鄭州市航空港區。這意味著，在棕櫚股份之後，河南省上市公司陣營一周內再添“新丁”。此前的5月15日，河南省財政廳通過河南省豫資保障房管理運營有限公司正式取得棕櫚股份控制權。
在公告收購ST宏盛的當月，匯通能源也公告稱，控股股東弘昌晟已與西藏德錦簽署股權轉讓意向協議。西藏德錦擬受讓匯通能源4420.31萬股，佔匯通能源總股本的近30%，意向轉讓價格為8.99億元。該事項可能導致公司控制權發生變更。在上述交易收到監管層問詢後，匯通能源回復稱，西藏德錦的實際控制人亦為湯玉祥。
此前，2018年7月讚宇科技也公告了實際控制人方銀軍與河南正商企業發展集團有限責任公司簽署的《股份轉讓協議》等。權益變動完成後，方銀軍直接持有上市公司2880萬股，佔上市公司總股本的6.82%。正商發展合計將控制上市公司1億股股份，佔總股本的23.75%。上市公司實際控制人變更為正商集團董事長張敬國之女張惠琪。
陝西“後來者居上”
陝西國資也正成為A股市場的一顆新星。今年5月，陝西國資已經三次出手收購上市公司股權，涉及的上市公司包括珠海中富、華仁藥業和德威新材。去年底，陝西金資基金管理有限公司還曾聯手中陝核工業集團公司，試圖拿下金通靈控制權。
5月6日，珠海中富收到陝西新絲路進取一號投資合夥企業（有限合夥）通知，去年12月28日至今年5月6日，新絲路進取一號通過競價交易增持珠海中富3057.29萬股，佔公司總股本的2.38%。
此次增持後，新絲路進取一號持有珠海中富的股權比例達12.38%，而今年一季度末的數據顯示，深圳市捷安德實業有限公司持有11.39%的珠海中富。這意味著，權益變動後，陝西新絲路進取一號成為公司第一大股東。
值得一提的是，珠海中富目前暫無實際控制人。此時，新絲路進取一號的態度顯得尤為關鍵。其在權益變動報告書中表示，看好珠海中富未來發展及其潛在價值，未來將根據證券市場狀況並結合珠海中富的業務發展及其股票價格等因素，決定是否繼續增持。
就在珠海中富第一大股東易主的同時，華仁藥業5月6日公告稱控股股東正在籌劃股權轉讓事項。
僅僅過了兩天，接盤方就浮出水面。華仁藥業8日午間公告，控股股東永裕恆豐投資及永裕恆豐投資管理與曲江金控簽署了《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》。如果轉讓順利完成，曲江金控將取得華仁藥業20%股份，並受託行使另外6.66%股份的表決權。
周希儉通過直接和間接方式持有永裕恆豐投資及永裕恆豐投資管理控制權，也是華仁藥業的實際控制人。上述轉讓完成後，華仁藥業的控股股東將變更為曲江金控，實際控制人將變更為西安曲江新區管理委員會。
臨近5月底，陝西本土資本又出手了。德威新材27日早間公告，公司控股股東德威集團、實際控制人周建明與陝煤集團簽訂了《股份轉讓框架協議》，如雙方進一步簽訂《股份轉讓協議》並進行交易，交易完成後德威新材的實際控制人將變更為陝西省國資委。
根據框架協議，德威集團同意將其目前持有的德威新材不少於2.51億股股份轉讓給陝煤集團，轉讓完成後，陝煤集團持有德威新材的比例不低於25%。目前，德威集團持有德威新材股權比例為37.2%。
上市公司數量不足？從發達省區買！
隨著社會各界對資本市場認知程度的不斷加深，地方上市公司數量也成為反映各地經濟發展水準、衡量新興產業潛在版圖的重要砝碼。中西部地區由於地域、產業布局及發展進程問題，在上市公司數量、上市備份資源儲備等條件上，目前均遠遠落後於沿海發達地區。
以河南省為例。作為全國人口第一大省，河南省2018年實現生產總值4.8兆元，同比增長7.6%，高於全國平均水準1個百分點，增速居全國第11位。但是，截至目前，河南A股上市公司數量僅80家左右，而臨近的湖北及安徽上市公司數量均超過100家，與廣東、江蘇、浙江等省區的上市公司數量更不具可比性。
再以陝西西安為例。截至今年5月，西安市A股上市公司數量為36家，在全國城市排名中僅在第24位，與全國A股上市公司3600余家的龐大數量相比，佔比也僅為1%左右。
因此，西安市政府2018年4月印發了《西安市推進企業上市和並購重組“龍門行動”計劃（2018－2021年）》的通知，其中提到，著力打造上市掛牌的“西安軍團”、並購重組的“西安高地”、資本市場的“西安板塊”，並提出了“到2021年，爭取全市境內外上市企業達到100家”的目標。
“陝西本土資本頻頻收購外省上市公司的主要原因，應該是基於‘龍門計劃’的目標驅動，在大力培育、推動本土企業通過IPO方式上市的同時，通過異地並購再將注冊地遷入，也是增加本土上市公司數量、增強陝西資本市場實力的一種方式。”在一位長期觀察陝西資本市場的人士看來，目前二級市場處於價值低估階段，是進行跨區域收購的有利時機，不過更重要的，是未來的產業協同整合能力。
記者還注意到，陝西本土資本的收購標的中，有一部分上市公司存在高比例質押的問題。以德威新材為例，德威集團所持德威新材99.997%的股份已被質押，且債務較為複雜，曾一度被動減持。談及這一情況，上述陝西資本市場觀察人士認為，民營企業過去加杠杆比較激進，現在有些民營上市公司也有反向混改、引入國有資本、優化治理結構的需求。
“陝西本土的上市企業比較少，因此，從陝西省到西安市各級政府都提出要多渠道、多種方式地推動企業上市。”西北大學金融系主任、陝西省證券研究會會長王滿倉告訴記者，目前，通過IPO渠道上市的門檻相對較高，這也催生出區域性資本在全國範圍內尋找上市資源的現象。
王滿倉還提到近年來陝西資本走不出去的問題，相反，外地資本卻頻頻進入陝西進行資本運作：“陝西資本走不出去背後有很多原因，例如缺乏資本平台、缺乏組織機構創新等，但是積極的變化正在出現，例如陝西省內陸續成立了多家金融控股集團以及私募股權基金等。”
與此形成鮮明對比的是，國內南方地區的資本通過跨區域並購已經形成了在全國乃至全球範圍的資本運作。“通過陝西資本走出去，能夠把外在的優秀資源盤活整合，同時為陝西企業下一步的跨區域並購創造一些平台。”王滿倉說。
王滿倉向記者表示，通過資本走出去還能夠助推陝西經濟發展，實現區域經濟結構的升級。“資本出去的同時能夠帶回管理經驗、技術、團隊，這就形成了陝西資本和外部資本的融合，以資本融合為契機，又能實現企業、市場、產品融合等價值溢出效應。”
記者注意到，陝煤集團對德威新材的收購，恰恰是通過資本並購實現經濟結構轉型升級的案例。陝西一直以來在煤炭、石油、裝備製造、航空航天領域具備優勢，但在新材料、互聯網等新技術領域缺乏優勢企業，陝煤集團對德威新材的並購能夠實現在新材料領域的補短板。
事實上，入主德威新材並非陝煤集團在新材料領域的首次試水。今年3月，恆神股份完成股份發行，正式並入陝西化工集團，陝煤集團為陝西化工集團大股東，持股比例為62.44%。據了解，恆神股份是一家布局碳纖維全產業鏈的高新技術企業。
在談到陝西資本走出去將會瞄準哪些產業時，王滿倉認為，那些具備成長性、有良好產業發展基礎，並且能與陝西現有產業實現有效對接的產業將成為陝西資本走出去並購的重點。“要通過資本走出去把陝西企業引入全國的戰略框架，以資本輸出帶動產業的輸出。”
買公司易、治理公司難
去年下半年，各地國資開始頻繁進場紓困，為A股市場注入了新的動力。不過，紓困旨在解決股權質押問題和流動性問題，一旦國資取得省外上市公司控制權，勢必面臨多方面的挑戰。
“每個國有企業，包括民營企業，在收購上市公司的時候，不是單純地隻考慮省裡的需求，更重要的還是考慮企業自身的業務需求。”一位接近地方國資人士告訴記者，在收購時企業更多考慮的是自身需求，並沒有省內領導授意。不過在實施收購的過程中，國資平台一定需要征求地方國資委的意見，對於為什麽收購、現在是不是時機等問題進行提前溝通。在2018年上市公司爆雷事件頻發時，地方政府首先還是以救助省內上市公司為主，成立紓困基金，幫助相應上市公司走出困境。
河南九鼎德盛經濟研究院院長張保盈接受記者採訪時也稱，鼓勵資本市場發展一直是河南的態度，但去外地收購上市公司不是河南明文的表述：“河南的一些國資平台、地方產業基金和地方政府有相關領導都想增加地方資本市場運作能力，但實際並沒有明確文件。”
“過去20多年間，中國證券市場的發展，造成南方、東部沿海地區上市公司總量較多，佔據了資本市場的大量資源。當時在上市過程中，東南沿海地區有很多並不是完全高科技的企業，甚至有相當一部分傳統行業企業都實現了上市，而由於內地的資本市場不太發達，資本意識不強，有很多同類型內陸企業沒實現上市。”張保盈認為，隨著社會發展不同時期對產業的推進，南方如紡織、機械製造這些傳統行業上市公司出現了很多問題。而中西部地區由於時代背景、地理背景等因素，傳統產業發展相對還比較穩定。這種情況下，東南部沿海上市公司很難通過自我產業的變更實現換血，卻剛好能符合或滿足於中西部一些省份產業的要求，所以這個時候會出現中西部地區國資或企業出手控制南方或東部沿海發達地區上市公司的情況。
“跨省收購會產生很多問題。南方上市公司管理的架構，和中西部地區管理的文化還是有很大差異的。在整合過程中，產業整合的難度和力度都是難點。此外，裝入資產的財務會計處理，也是一個複雜的工作，處理不好也會帶來很多不利因素。”張保盈分析，對於國資平台而言，如何在跨省收購後實現平穩過渡，讓兩方真正融合才是要點和難點。被收購的上市公司往往盈利能力不足，資金問題較多，如何在較短的時間保住殼資源，也是收購方需要考慮的問題。
採訪中，上述接近國資人士也向記者表示，國有資本現在手中資金相對充裕，在目前經濟下行環境下，收購上市公司的確是個機會。不過這個收購不是盲目買入，也要看跟國資主業是否契合，考慮好收購回來要怎麽用，如何委派、管理等一系列問題。
“一個民營企業老闆能夠把公司做上市本身水準是很高的，而國有資本平台多數成立時間短，很多領導想法思維不一定夠成熟。”他分析，這種融合是否能夠玩得轉，是最大的問題。如果是為了實現將來資本的高額回報便“便宜買殼”，那麽這樣收購是不明智的。但如果是國資發展有切實需求，那收購便是個機會，可在輔助國資企業發展的同時，為地方政府增加利稅，擴充上市資源。
（趙黎昀 劉燦邦）
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