商務部：外資戰略投資A股公司鎖定期由3年擬縮至1年

　　商務部發布通知 外資戰略投資A股公司鎖定期擬縮至1年

　　來源：金融時報

　　本報記者趙洋

　　7月30日，商務部發布了《關於修改〈外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法〉的決定(征求意見稿)》（以下簡稱《征求意見稿》）公開征求意見的通知，規定外國投資者通過戰略投資方式取得的上市公司A股股份12個月內不得轉讓，此前為三年內不得轉讓。

　　本次《征求意見稿》是對2005年舊版的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》）作出相關修改。從通知內容看，《征求意見稿》擬修改的內容多達31條，包括刪除、新增以及修改了部分條款。其中，部分修改條款如戰略投資者轉讓時限縮短為一年、戰略投資形式擴充等，引起各方廣泛關注。

　　分析表示，在進一步擴大改革開放的背景下，本次《征求意見稿》的發布，是為了推動新一輪高水準對外開放，引進境外資金和管理經驗，改善上市公司治理結構，規範外國投資者對A股上市公司的戰略投資行為，維護證券市場秩序，保護上市公司和股東的合法權益。

　　戰略投資形式有要求

　　對於“戰略投資”的界定，本次《征求意見稿》將舊版《辦法》第二條修改為：“本辦法適用於外國投資者通過協定轉讓、上市公司定向發行新股(包括非公開發行股票募集資金和發行股份購買資產)、要約收購以及國家法律法規規定的其它方式取得並持有一定時期上市公司A股股份的行為。”

　　而2005版《辦法》第二條中規定的“戰略投資”為“外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革後新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性並購投資，取得該公司A股股份”。

　　對比上述修改不難看出，外國投資者對上市公司“戰略投資”的形式有所擴充，即新增加了要約收購的方式。

　　值得注意的是，《征求意見稿》指出，戰略投資涉及國家規定實施準入特別管理措施並通過要約收購方式實施的，外國投資者要依法編制要約收購報告書摘要；按照法律法規和中國證監會的相關規定履行報告、公告等程式；上市公司向所在地商務主管部門報送相關申請檔案等。

　　當前，我國資本市場對外開放步伐不斷加速，外資機構投資者可以通過多種方式進入我國資本市場，在這樣的情況下，各方就需要注意區分，哪些投資者不適用本管理辦法？

　　本次《征求意見稿》新增的第二十七條明確表示，合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者對上市公司投資不適用本辦法。具體而言，外國投資者通過滬港通、深港通等股票市場交易互聯互通機制對上市公司投資不適用本辦法；外國投資者通過所投資的外商投資股份有限公司首次公開發行股票並上市的方式取得A股股份不適用本辦法；在中國內地工作和生活的中國香港、澳門特別行政區永久居民、台灣地區的居民以及獲得中國永久居留資格的外籍自然人在二級市場買賣上市公司股份不適用本辦法；作為上市公司股權激勵對象的外國自然人取得上市公司股權激勵不適用本辦法。

　　鎖定期限由三年變一年

　　在對外國投資者的準入門檻上，本次《征求意見稿》也做出了一些改變，總的來看，對外國戰略投資者的財力要求有所下降。《征求意見稿》第六條中提出，外國投資者實有資產總額不低於5000萬美元或管理的實有資產總額不低於3億美元；或其實際控制人的實有資產總額不低於5000萬美元或管理的實有資產總額不低於3億美元。

　　而2005年舊版《辦法》的要求是，投資者境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5億美元。

　　對於外國投資者監管方面的要求依然沒有改變，仍是近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰。同時，增加了一項，即“成立未滿3年的，自成立之日起計；外國投資者為外國自然人的，還應提供近3年內無犯罪記錄證明。”

　　當然，本次《征求意見稿》中，最引人關注的是，外國投資者通過戰略投資方式取得上市公司股份的鎖定期變化。

　　本次《征求意見稿》第七條規定，外國投資者通過戰略投資方式取得的上市公司A股股份12個月內不得轉讓，證券法和中國證監會、證券交易所對股份限售期有其他規定的，從其規定。而此前2005年的《辦法》要求，“取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓”。

　　此外，本次《征求意見稿》指出，外國投資者可以兩種方式出售通過協定轉讓、上市公司定向發行新股、要約收購以及國家法律法規規定的其它方式取得並持有的上市公司A股股份。一是在限售期滿後，按照國家有關規定出售；二是在限售期滿前，因外國投資者破產或解散需轉讓上述股份的，在遵守證券法及證監會、證券交易所相關規定前提下，經商務主管部門批準後轉讓。

　　主動擴大開放的舉措之一

　　2005年底，《辦法》發布時，我國上市公司股權分置改革的大幕剛剛拉開。《辦法》的制定也是“為了規範股權分置改革後外國投資者對A股上市公司進行戰略投資”，制定的依據之一也是《關於上市公司股權分置改革的指導意見》。

　　十餘年時間已經過去，我國上市公司股權分置的歷史遺留問題早已解決，資本市場對外開放的步伐不斷加速，因此，本次修改的出發點和落腳點不同以往。

　　中國國際經濟交流中心經濟研究部副研究員劉向東表示，這是中國主動擴大開放的舉措之一，優化營商環境就要確保內外一視同仁，不能區別對待。規定外國投資者通過戰略投資方式取得的上市公司A股股份12個月內不得轉讓，這對於上市企業來說有了新的利好，更加便利了外資的投資選擇，外資可以積極參與開展戰略投資，促進上市公司股權多元化。

　　另有分析認為，對於上市公司來說，外資戰略投資上市公司限售期縮短為一年，對於外資投資A股市場有比較大的促進作用，特別是當前A股市場估值比較低，對於外資的吸引力也將更大。

責任編輯：孫劍嵩