中糧資本有望曲線上市 鋼鐵換金融再添範本

　　中糧資本有望曲線上市 鋼鐵換金融再添範本

　　時代周報記者 羅仙仙 發自深圳

　　中糧資本通過對中原特鋼進行資產重組上市在望，帶領其成長壯大的董事長鄔小蕙卻在3月6日確定調離中糧集團有限公司，轉任中國機械工業集團有限公司黨委常委、副總經理。

　　近期，中原特鋼再發布公告，其控股股東中國兵器裝備集團有限公司（以下簡稱“兵器集團”）擬將其持有的公司股份無償劃轉至中糧集團有限公司（以下簡稱“中糧集團”）一事，已經正式獲得國務院國資委批準。如今正待證監會的審批。

　　從1月23日發布國有股權無償劃轉公告到獲得國資委批準，50多天的時間裡，中原特鋼完成多個部門的批準審查、向全資子公司劃轉100%的資產議案在股東大會上表決通過。根據此前公布的初步交易方案，中糧資本投資有限公司（以下簡稱“中糧資本”）股權將注入。

　　中糧資本成立於1997年，注冊資本10億元，中糧集團持有100%股權，為集團旗下運營管理金融業務的專業化公司，目前距全金融牌照僅差證券牌照。

　　鄔小蕙曾在2016年就對媒體表示過中糧資本的上市意圖，“中糧資本整體上市條件基本具備，在“十三五”期間擇機上市，根據市場環境，選擇重組、IPO等不同方案。”據公開資料，鄔小蕙在擔任中糧資本董事長期間，兼任旗下多個子公司的董事長職務，且為中糧集團副總裁。

　　中原特鋼自2017年10月26日開市起停牌，根據深交所累計停牌時間自首次停牌之日起不超過6個月的規定，中原特鋼必須在4月26日之前完成資產重組並複牌，中糧資本曲線上市近在咫尺，有望成為中糧集團啟動混改後的第一個上市的子公司。

　　鋼鐵換金融

　　中原特鋼的控股權就在國資委統籌的一劃一轉下，從同屬國資委控股的兵器集團轉到了中糧集團。

　　此無償劃轉完成後，中原特鋼總股本不變，其中中糧集團將有3.39億股股份，佔總股本的67.42%，兵器集團僅通過南方工業資產管理間接持有10.73%的股份。

　　公開資料顯示，中原特鋼前身為國家重點軍工項目五三一工程一分部，擁有小寨園區、東張園區和濟源園區三個工業園區。於2010年6月在深交所上市，實際募得資金7.11億元。

　　在中原特鋼首次IPO招股書中，將未來目標定為“建成具有自主創新能力和可持續發展能力的國際知名、國內一流的工業專用裝備及大型特殊鋼精鍛件生產企業。”這一目標還未能實現，中原特鋼就伴隨著前期鋼鐵行業整體下滑和後期鋼鐵原材料成本上升，業績大幅下滑。

　　“中原特鋼在股權變更前是遇到麻煩的，可以說處於破產階段，為了保殼也迫切需要這次資產重組。”中國企業研究院首席研究員李錦如是告訴時代周報記者。

　　從扣非歸屬於上市公司股東的淨利潤來看，自2012年後中原特鋼已經連續多年出現虧損。據財報和2017年業績預告，2015-2017年，中原特鋼營收分別為9.54億元、8.74億元、7.77億元，淨利潤分別為-2.13億元、520萬元和-2.56億元。

　　2017年10月26日，中原特鋼以可能涉及控股權變更為由宣布停牌，由此拉開了重大資產重組的序幕。直到今年2月26日，中原特鋼重大資產重組的擬定交易對象確定，正是中糧資本。初步交易方案為“公司向控股權無償劃轉完成後的股權接收方中糧集團有限公司出售資產，並通過發行股份的方式購買中糧集團有限公司等主體持有的中糧資本投資有限公司全部或部分股權”。

　　次日，中原特鋼再次發布公告表示：“為配合實施重大資產重組，本公司擬將所持除特鋼裝備100%股權外的其他資產及債權債務劃轉至特鋼裝備。”中原特鋼全部工作人員將按照“人隨業務、資產走”的原則一並轉移至特鋼裝備。這項《關於向全資子公司劃轉資產的議案》已在3月15日的股東大會審議並通過。

　　至此，中原特鋼的重大資產重組完成資產剝離，最後一步就是將中糧資本的資產注入。

　　近兩年，國內鋼鐵業淘汰產能已經達到1.1億噸，鋼鐵行業顯出頹勢，先後有*ST金瑞、*ST華菱、重慶鋼鐵和韶鋼松山等上市公司，欲意通過收購金融資產或置出自身鋼鐵資產的方式進行資產重組。

　　上市公司從鋼鐵行業跨向金融行業這一現象，被業內稱為“鋼鐵換金融”。但上述公司部分因涉及多個金融行業監管政策的要求限制，或業績虧損等未能成功。僅*ST金瑞成功完成，證券簡稱也變更為“五礦資本”。

　　若中糧資本實現上市，“中原特鋼”這一證券簡稱也將隨著公司資產整體劃轉而發生變更，這家特種鋼材研發、生產、銷售和服務的公司已轉身成為河南中原特鋼裝備製造有限公司的一部分。這也將為資本市場“鋼鐵換金融”現象再添一成功實例。

　　注入金融資產

　　通過“鋼鐵換金融”的方式，中原特鋼將實現扭虧為盈，進而實現保殼，而中糧資本也將得以登陸A股市場，旗下的金融板塊都將實現“曲線上市”。

　　目前，中糧資本旗下包括中糧期貨、中糧信託、中英人壽、龍江銀行、中糧農業產業基金、中怡保險經紀等資產，整合了期貨、信託、壽險、銀行、產業基金、保險經紀等金融業務，距金融全牌照僅差證券一張牌照。

　　其中，發展突出的中糧期貨一直保持大宗農產品期貨市場的領先地位，大豆、白糖等品種持倉量長期處於交易所前五名；中糧信託以供應鏈管理、土地流轉信託、農業股權投資及消費信託為主要業務模式，打造出了農業金融的實業投行；中英人壽規模與利潤在合資保險公司中位居第一梯隊。

　　去年年中，中糧資本為了補充運營資金及向下屬企業增資，引入了包括溫氏股份、弘毅弘量、霧繁投資、國有企業結構調整基金等7名戰略投資者，進行了高達69億元的增資。

　　據媒體報導，中糧資本最近三年的收入、淨利潤不斷增長。2016年，中糧資本就實現營業收入73.50億元，同比增長35%，淨利潤12.70億元，資產總額為469.44億元，淨資產153.81億元。

　　“中糧資本自身有雄厚的資本實力，完成上市對中糧集團的產業系統發展有巨大利好。”中國企業研究院首席研究員李錦說道。

　　據聯合資信評估有限公司最近公布的中糧集團跟蹤評級報告，中糧資本負責的金融與其他金融業務在2016年實現收入92.22 億元，同比增長 53.93%，毛利率為 27.05%。可見中糧資本在其中擁有巨大的資本實力和成長太空。

　　“中糧資本穿上中原特鋼的殼是必然，影響開盤股價的關鍵，在於中糧資本會不會以100%的股權注入中原特鋼，或是以哪一部分注入。”深圳一大型券商人士向時代周報記者表示。

　　而上述優質金融資產都將有可能注入中原特鋼。多位受訪業內人士表示，信託公司是稀缺牌照和優質資產，中糧信託被注入中原特鋼的幾率很大。而中糧信託2017年未經審計的財務數據顯示，其核心經營指標均呈現快速增長態勢。年報顯示，2011-2016年其管理信託資產規模由365億元增至1418億元。2017未經審計的財務數據中，中糧信託實現營業收入9.12億，同比增長71.11%，淨利潤為5.06億元，同比增長17.13%。

　　據Choice數據，中原特鋼去年10月26日停牌前收盤價為14.39元，總市值72億元，在鋼鐵行業中排第29名。上述券商人士向時代周報記者分析，“特鋼收盤股價與中糧資本的股權對價基本一致，一般來說不會超額發行股份，4月26日之前複牌開盤是大概率事件”。

責任編輯：張玉潔 SF107