股權騰挪 起底PE重組上市公司資本運作迷局

　　神霧環保已經深陷債務泥潭，股價一蹶不振。而神霧環保引入的戰略合作方上海圖世投資、青島伯勒投資將成為公司第二大、第三大股東。值得注意的是，上海圖世投資、青島伯勒都是有限合夥企業。

　　實際上，上海圖世投資的實際控制人與當年“重組”東北電氣（港股00042）的很可能是同一人。東北電氣經歷了合夥企業的“重組”之後仍一蹶不振。

　　分析人士認為，這些有限合夥企業多為私募股權投資基金（PE），部分機構聯手上市公司，甚至入主上市公司，企圖收購相關項目，進行資本運作。從近年來的情況看，部分PE機構以“資本運作”之名，行“套現”之實的趨勢越發明顯，這一現象值得各方關注。

　　股權騰挪

　　8月29日晚間，神霧環保發布半年報，淨利潤暴跌140.25%，經營活動產生的現金流更是暴跌663.41%。

　　公告還顯示，今年4月，神霧集團與上海圖世投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“上海圖世投資”）簽訂了《戰略合作協定書》和《增資協定書》。上海圖世投資擬出資15億元認購神霧集團增發的相應股份及提供流動性支持，其中人民幣3.5億元用於購買神霧集團新發行的股份，其餘人民幣11.5億元用於支持神霧集團及其子公司技術推廣及業務開展。今年5月，上海圖世投資增資款項3.5億元已全部到位。

　　8月，神霧集團、上海圖世投資、青島伯勒投資中心（有限合夥）（以下簡稱“青島伯勒投資”）共同簽訂了投資《合作框架協定》，協定約定由上海圖世投資（募集資金規模為15億元）、青島伯勒投資（募集資金規模為35億元）雙方對神霧集團及其下屬子公司或相關項目進行投資。其中上海圖世投資出資3.5億元用於對神霧集團增資擴股成為其第二大股東（資金已到位）。青島伯勒投資出資4.032億元用於對神霧集團增資擴股成為其第三大股東。其余資金將全部以增資擴股或股權轉讓等方式由上海圖世投資、青島伯勒投資按3：7的比例共同投資於神霧集團下屬子公司以及所涉及的項目公司。

　　國家企業信用資訊公示系統顯示，上海圖世投資成立於2016年1月。今年4月，股東浙江羚羊投資管理有限公司（以下簡稱“浙江羚羊投資”）將上海圖世投資的股權轉讓給上海幕廬企業管理中心，對應出資10萬元人民幣。湖北長江金沙江產業投資基金合夥企業（有限合夥）出資49990萬人民幣。耐人尋味的是，浙江羚羊投資退出上海圖世投資的4月份，正是金沙江資本戰略入股神霧環保的時間。

　　浙江羚羊投資的法人代表是蘇江華。撇清了實質上的利益關係之後，媒體的公開報導顯示，蘇江華作為金沙江資本的聯席主席，參加了金沙江資本戰略進入神霧動員會。

　　企查查資訊顯示，上海幕廬企業管理中心的法人代表、股東是王江華。知情人士透露，王江華具有關聯關係。公開資訊顯示，王江華為上海同捷新能源的董事，蘇江華則是同捷新能源的董事長。

　　至此，上海圖世投資戰略入股神霧環保的實際利益人蘇江華浮出水面。

　　以“重組”的名義

　　蘇江華因為曾經重組*ST東電而“一戰成名”。

　　2015年11月20日，當時的東北電氣公告稱，收到控股股東新東北電氣投資有限公司（以下簡稱“新東投”）的函，正在與潛在交易對象就涉及公司控制權變動的重大事項進行實質性洽談。公司將停牌。

　　2015年12月21日，東北電氣公告，新東投與蘇州青創貿易集團有限公司（以下簡稱“蘇州青創”）及其一致行動方達成股份轉讓意向，新東投擬通過協定轉讓方式將所持有的東北電氣9.33%的股份轉讓給蘇州青創。轉讓價格為9.82元/股，交易對價合計為人民幣8億元。上述權益變動完成後，蘇州青創將成為東北電氣的控股股東。

　　蘇州青創成立於2014年8月7日，重組東北電氣的時候成立尚未滿三年。除對外股權投資外，無實際經營業務。2016年1月18日，蘇州青創的股東除蘇州湘北投資有限公司和深圳前海景熙資產管理有限公司，又增加了上海景鋆投資中心（有限合夥）、上海景權投資中心（有限合夥）；注冊資本由1億元增加至8億元。法人代表由劉鈞變更為蘇江華。2016年3月11日，東北電氣的董事長變更為蘇江華。至此，蘇州青創的實際控制人蘇江華由幕後走到前台。

　　東北電氣從2015年11月20日首次發布重大事項停牌公告開始，停牌將近5個多月後，2016年4月29日，東北電氣公告稱，擬參與收購國鼎網絡太空安全技術有限公司55%股權，出資人民幣2200萬元。這筆投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公告中這筆2200萬元的投資被誤寫成了“2200元”。

　　重大資產重組此時只剩下了出售資產。公布對外投資的同時，東北電氣宣布，擬出售全資子公司沈陽凱毅和高才科技合計持有的新錦容100%股權。出售完成後，上市公司將逐步退出市場競爭激烈且效益低下的電力電容器行業，並逐漸籌劃向智能軟硬體、移動互聯網等新業務領域轉型。交易價格暫定為1.23億元。

　　不過，2016年5月9日東北電氣接到香港聯交所決策函，決策函認為新錦容出售完成後將無法維持聯交所上市地位所需的足夠業務運作或資產。按照聯交所決策函決定，上述非常重大資產出售交易將不能實施。

　　歷時半年，東北電氣的“重大資產重組”最終被證明只是大股東的更迭。2016年5月10日，東北電氣發布複牌公告。5月11日，東北電氣以下跌9.81%收盤。

　　“套現”還是重組

　　停牌近半年的重大資產重組到頭來空無一物，東北電氣的中小股東們備受打擊。但上市公司實控人的騰挪太空卻大得很。

　　第一次重組失敗後，東北電氣又開始了斷斷續續的停牌，股價低迷。突然，事先沒有任何征兆，2017年1月23日，東北電氣公告稱第一大股東蘇州青創與北京海鴻源投資管理有限公司（以下簡稱“北京海鴻源”）簽訂了股份轉讓協定，作價人民幣13億元轉讓其所持有的上市公司9.33%股份，轉讓價格為每股15.95元。而2017年1月24日東北電氣複牌時，價格不過8.37元。

　　第一大股東轉讓其全部持股，事先沒有任何公告透露其轉讓意向。而公告股權轉讓後僅十幾個交易日，2017年2月13日，蘇州青創轉讓給北京海鴻源的股份就已辦完過戶登記手續。

　　最後的結果是，當初蘇州青創以9.82元/股、總價8億元的對價購入東北電氣9.33%的股份，兩年多之後，以每股15.95元轉手，淨賺5億元左右。留給二級市場投資人的卻是一地雞毛。

　　蘇州青創的違規之處已經引起監管注意。中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）於2017年7月6日開始對東北電氣開展全面檢查，2017年11月10日，東北電氣收到江蘇證監局《關於對東北電氣發展股份有限公司采取出具警示函措施的決定》[2017]52號（以下簡稱“《決定書》”） 中指出：“經查，你公司存在有關實際控制人的一致行動人資訊披露內容不夠完整，資產減值準備計提不足及依據不夠充分等問題。”

　　鑒於東北電氣2016年度、2017年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值，且2017年年末淨資產為負值，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，深圳證券交易所將對公司A股股票交易實行“退市風險警示”。A股股票簡稱由“東北電氣”變更為“*ST東電”。

　　目前*ST東電的股價徘徊在2元附近，日均交易額不足千萬。

　　多次“四兩撥千斤”

　　在蘇州青創完成歷史使命後，蘇江華來到了金沙江資本。

　　以“金沙江”命名的投資機構有幾家。公開資料顯示，2004年左右，伍伸俊、林仁俊和潘曉峰一起創辦了金沙江創投。2007年，在伍伸俊邀請下，朱嘯虎也加入進來。2016年，三駕馬車分道揚鑣。伍伸俊創立金沙江資本，潘曉峰創立金沙江聯合，朱嘯虎則延續了金沙江創投。三家在股權上也已經沒有任何關係。

　　2017年，在東北電氣成功套現後，蘇江華作為金沙江資本的聯席主席參與了日本電池廠的收購，由他落實國內的出資和生產基地。

　　2017年8月8日，日產汽車發布公告，將向來自中國的金沙江資本出售旗下動力電池子公司AESC。AESC由日產汽車與日本電氣公司（NEC）合資組建。據彭博報導，當時雙方約定的收購價格是10億美元。這是中國資本首次並購日系動力電池企業的嘗試，也是當年對海外動力電池企業金額最大的並購案。

　　金沙江資本並不打算獨自完成這一並購，而是找了一批A股上市公司，共同出資籌建一個總規模10億美金的並購基金，完成對AESC的收購。同時，還計劃再投資125億在鎮江建設AESC中國工廠，生產三元鋰電池。

　　根據天風證券研究所的整理，尤夫股份、駱駝股份、寧波華翔等分別擬出資不超過1億美元。海峽石油化工（港股00852）則準備出資8.7億人民幣及1億美元，大港股份承諾出資15.3億元人民幣。

　　業內人士當時分析，這是一次投資機構主導的“四兩撥千斤”式的收購：金沙江資本以中國市場的前景和收購承諾獲得日產汽車的許可，又用AESC曾經的地位和在研技術遊說一幫希望抓住新能源汽車風口的上市公司，撬動兩頭。

　　“四兩撥千斤”的故事並沒有如願成為現實。今年7月2日，日產汽車發布消息稱，將中止向金沙江資本出售電池子公司的交易。上述參與電池收購的上市公司股價無一不是大幅下跌。

　　業內資深人士認為，PE機構參與上市公司重組的案例從2011年出現到2016年達到峰值。首先，這種模式最容易產生的問題就是借助並購基金抬高二級市場股價。未充分考慮與上市公司主業的整合和日後發展的方向，雖然在短期內上市公司股價會上升，但長期來看重組效果存在較大的不確定性風險。

　　其次，PE機構參與上市公司重組是否能真正推動上市公司的經營發展，是否有利於實體經濟發展，也存在疑問。上市公司的初衷是要找到與其戰略相吻合的項目，如果最終無法形成協同效應，產業投資就會變成財務投資，甚至會深陷其中，這與上市公司外延式擴張的計劃相違背。

　　此外，最受各方詬病的問題在於內幕交易等風險的發生。

　　中國證券報記者致電蘇江華，詢問其怎樣評價外界質疑PE機構只是炒股，而非真正重組上市公司。他回答，會找專門的人士與記者對接，他正在開會，不方便接電話。但截至發稿，記者並未收到進一步回復。

　　在日本電池項目上折戟的金沙江資本，其下一個重組對象就是神霧環保。神霧環保是否會重蹈東北電氣的覆轍？

責任編輯：陶然