劃重點：
騰訊新聞《棱鏡》作者 張慶寧
FF（FaradayFuture）與恆大（恆大健康00708.HK）的仲裁戰爭，已經棋至中局。
10月25日，雙方均發布公告，宣稱各自都在香港國際仲裁中心的緊急救助申請程式中獲得勝利，一時間公眾雌雄難辨。
事實上，FF的確打破了恆大對其融資的限制，獲得有條件對外融資5億美金的機會。
魔鬼藏在細節之中。香港國際仲裁中心在緊急救助令中同樣給恆大留下反擊太空，層層製約FF的新股融資。
而緊急救助申請大體相當於訴訟程式中的訴前保全，並非最終的仲裁結論。
在香港國際仲裁中心現有的制度框架下，FF請求恆大徹底出局的最終裁決，在程式上並無明確的最長時限規定，名義上雙方可在一周內解決戰鬥，同樣可以利用仲裁規則拖到個天荒地老。
不過，一旦最終裁決下達，這場戰事將正式結束，因為香港國際仲裁中心的裁決通常具有終局性。
恆大埋下的致命伏筆
FF與恆大的爭議，源於此前一項正式投資協定和一項補充修訂協定。
早在2018年6月25日，雙方達成正式投資協定，恆大擬以20億美金欲得到FF之45%股權。
當年5月，恆大提前支付完畢2018年底前應付的8億美元，剩餘12億美元依照投資協定將在2019年支付6億、2020年支付6億。
2018年7月某日，雙方簽署補充修訂協定，並同意在原約定付款日期2018年8月1日之前，恆大進一步向FF提供資金保障，提前支付剩餘12億美元中的5億（恆大稱該金額系7億美金）。
等到約定付款日來臨，恆大以FF未達成補充修訂協定中的付款要求為由，拒絕付款。FF則辯解稱已經滿足恆大的付款要求。雙方爭議的焦點在於恆大希望得到FF在中國境內子公司的控制權和FF涉及電動車生產的知識產權，滿足自己從地產轉型電動車業務的需求。
雙方在此後兩個月依舊未能達成共識，10月3日，FF向香港國際仲裁中心提出一項緊急救助申請和一項仲裁請求，希望恆大自FF徹底出局。
根據香港法例第609章《仲裁條例》規定，救濟救助申請類似於訴訟程式中的訴前保全請求，該申請在獲得香港國際仲裁中心緊急仲裁員批準之後，可讓FF在爭議得到裁定前維持存續發展的現狀。
FF提出的緊急救助申請中包括徹底剝奪恆大針對FF的融資同意權，以及解除SeasonSmart資產抵押權的新申請。
Season Smart即Season Smart Limited（香港時穎有限公司），系恆大100%控股項目公司，恆大通過該項目公司完成對FF的正式投資。
據澎湃新聞報導，Season Smart此前通過質押融資等一系列協定，獲得FF核心資產的質押權，包括FF注冊在維京群島的控股公司股權和FF香港旗下的法法中國95%股權，在此基礎上才對FF進行20億美金的承諾投資。借助這些協定，恆大徹底將FF股權“鎖死”，使得FF無法再通過股權出讓的方式獲得新的融資。
這正是恆大在投資FF之時，提前埋下的致命伏筆，同樣是FF在緊急救助申請中提出解除“SeasonSmart資產抵押權”的緣由所在。
仲裁中的魔鬼細節
10月25日，FF與恆大均宣稱在仲裁中獲勝，但雙方所稱的“仲裁”僅僅是香港國際仲裁中心就FF提出的緊急救助進行裁決，而非最終仲裁結論。
據恆大健康公告披露，香港國際仲裁中心下達的緊急救助令顯示，駁回FF要求徹底剝奪恆大融資權的訴求，駁回FF提出的解除Season Smart資產抵押權的申請。鑒於FF在目前的資金狀況下瀕臨破產，為了保護恆大等所有股東的共同利益，允許FF進行有嚴格條件的融資，其中新股融資的估值不得低於恆大投後估值，恆大享有新股的優先購買權，FF在最終仲裁前對外融資額不得超過5億美元。
FF隨即公告宣稱獲得“決定性勝利”，“仲裁員裁決恆大不能再阻止FF從其他融資管道獲取資金……正在尋求與我們願景和價值觀相同的全球投資人合作”。
事實上，香港國際仲裁中心並非判定誰輸誰贏，而是在最終裁決之前，不希望FF因再次到來的財務危機導致早早破產。
這次緊急救助令在一系列魔鬼細節當中，同樣給恆大留下反擊太空。
首先，香港國際仲裁中心已經駁回FF提出的解除SeasonSmart資產抵押權的申請。這正是FF只能進行“有嚴格條件約束的新股融資”之前提所在。
其次，條件之一，即FF新股融資的估值不得低於恆大投後估值44.44億美金，否則將違反香港國際仲裁中心的緊急救助令。如是可知，FF不能通過折價融資的方式，獲得外部資金輸血。
再次，一旦新的投資方同意在這一估值水準或之上，參與FF的新股融資，他們將受到恆大優先購買權的限制。換言之，在估值金額、交易對價、付款手段等融資條件完全一致時，恆大可以擠掉新投資方行使優先購買權，獲得FF的新股份額。
最後，香港國際仲裁中心還限定，FF的新股融資額不超過5億美金。若按照FF此前估值，FF可發行的新股份額不能超過11.25%。
恆大擬投資20億美金有望獲得FF45%的股權，已經實際付款8億美金，在FF中的應佔股比系18%。如果恆大堅持行使優先購買權，其在FF的股比有望提升至29%左右。屆時，恆大的持股將逼近賈躍亭等管理層33%的份額。
截至發稿，恆大尚未公告披露其是否行使優先購買權。因此，有意投資FF的個人或機構，不僅要考慮到恆大的製約，還需考慮到未來香港國際仲裁的最終裁決。
騰訊《棱鏡》獲悉，FF已經在接觸新的投資者，但進展不詳。
最終仲裁左右戰局
FF此前提出的仲裁請求主要是解除與恆大的所有協定，剝奪其在相關協定下的權利，包括此前的正式投資協定和後來簽署的補充修改協定。
這項最終裁決，未來有望左右整個糾紛的戰局。
“補充修改協定顯然是附條件的，在提前付款相關的條件未得到滿足的條件下，補充協定沒有生效。FF與恆大還有一份此前簽署的投資協定，尚在正常履行。在補充修改協定未能生效的情況下，雙方的合作可以回到這一框架當中。”一位不願具名的跨境仲裁專家對騰訊《棱鏡》表示，“這意味著，恆大並未根本性違約，賈躍亭要求‘解除所有協定、剝奪恆大全部權利’的仲裁請求有一些勉強，不一定得到仲裁機構支持。”
香港法例第609章《仲裁條例》並未規定仲裁程式的最長時限。因此，“實踐方面，仲裁程式可快可慢，快的話一周就能結束，慢的話律師可以通過各種策略一直拖下來，”一位跨境仲裁律師對騰訊《棱鏡》舉例，“比如，僅是論證此案適用香港法還是美國法，就可以耗時一兩個月。”
而在仲裁程式進行期間，變量之一不僅是FF能否引入新融資，另一個不容忽視的因素是FF能否按時量產。
騰訊《棱鏡》此前披露，FF與恆大的投資協定中規定，FF必須在2019年一季度前下線第一輛量產車，否則賈躍亭的FF控制權將易手給恆大。
所謂FF的控制權，即賈躍亭與恆大此前約定，賈躍亭等FF原股東享有“ 1股10票”的權力。恆大持有12%的投票權，而賈躍亭的投票權則高達88%，在FF董事會中擁有一票否決權。
量產車的定義是工廠所有工藝程式和生產線都已經準備就緒，具備大規模生產車輛的能力，在此基礎上生產出來的第一輛車，可稱之為量產車。
在FF現有資金高度緊張的情況下，賈躍亭通過公告喊話，“目前FF 91的（電動車）產品研發工作已經完成，並在8月28日提前實現預量產車的下線目標，漢福德工廠也已經完成了大規模量產的規劃工作，距離最終量產版交付僅一步之遙。”
一旦FF屆時未能量產，而且仲裁程式尚未結束，雙方或許又將陷入一輪口水戰，這輪口水戰不僅會發生在公共輿論領域，還會在香港國際仲裁中心進一步論戰，究竟是誰導致FF不能按時量產。
好在，根據香港法例第609章《仲裁條例》中的規定，除特定情形之外，最終裁決通常是終局的，經法院許可，可按執行法院判決的方式強製執行。
上述仲裁專家還指出，不排除雙方提前和解的可能性。
（《棱鏡》作者王丹薇對本文亦有貢獻）
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