信披等違規 聖濟堂及其實控人丁林洪等被上交所公開譴責

中國網財經6月24日訊 上交所今日晚間發布公告稱，聖濟堂在信息披露方面，以及有關責任人在職責履行方面存在違規行為。上交所決定對聖濟堂、實際控制人暨時任公司董事長丁林洪、貴州漁陽貿易有限公司予以公開譴責，對時任董事會秘書兼財務總監吳善華予以通報批評，並記入上市公司誠信檔案。

虛增營業收入、淨利潤

2016年9月，貴州赤天化股份有限公司(“赤天化”)通過重大資產重組收購公司實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿易有限公司(“漁陽公司”)所持貴州聖濟堂製藥有限公司(“聖濟堂製藥”或“標的公司”)的100%股權。2016年9月6日，標的公司完成股權變更登記，成為赤天化全資子公司。2018年3月9日，赤天化變更全稱為“貴州聖濟堂醫藥產業股份有限公司”。根據盈利預測補償協議，聖濟堂製藥預計2016-2018年實現扣除非經常性損益後歸母淨利潤至少不低於15,025.73萬元、21,023.08萬元、26,072.37萬元。如果聖濟堂製藥2016-2018年3個會計年度內實現盈利低於業績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務。

2017年12月29日，中國證監會貴州監管局(“貴州證監局”)向聖濟堂出具《行政監管措施決定書》，決定對公司采取責令改正的監管措施。貴州證監局在現場檢查中發現，2016年當年，聖濟堂製藥通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質的運輸發票製造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經多次轉账到達聖濟堂製藥客戶账戶，再由客戶將款項轉給聖濟堂製藥從而製造銷售回款，共虛增營業收入3,733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。

此外，通過向業務員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經多次劃轉後到達業務員账戶，業務員再將資金轉回聖濟堂製藥作為銷售回款的方式，虛增營業收入155.89萬元。另外，通過向供應商支付稅點的方式開具無交易實質的採購發票，製造採購入庫，共虛構原材料和包裝物入庫190.38萬元。2018年1月27日，公司披露已向貴州證監局提交整改報告，相關整改工作已實施完畢。

上述事項導致聖濟堂製藥2016年營業收入虛增3,889.37萬元，營業成本虛增809.29萬元，淨利潤虛增2,282.24萬元，佔虛增前當年淨利潤的比例為15.59%。聖濟堂製藥當年實現營業收入5.27億元，扣非後淨利潤1.53億元，業績承諾完成率101.82%。2018年4月27日，公司披露會計差錯更正公告，對聖濟堂製藥2016年的部分業務重新進行账務處理。剔除前述影響後，聖濟堂製藥2016年實現營業收入4.88億元，扣非後淨利潤1.33億元，未達1.50億元的業績承諾。2018年10月25日，公司披露業績承諾補償股份回購實施結果暨股份變動公告，公司以1元的價格回購漁陽公司所持有的43,184,880股業績承諾補償股份，並於同月26日注銷所回購股份。

上交所表示，聖濟堂製藥通過無交易實質的購銷交易虛增營業收入，導致2016年營業收入、淨利潤等相關財務數據披露失實，公司信息披露不真實，嚴重影響了投資者的知情權，可能對投資者決策造成重大誤導；同時，聖濟堂製藥作為重組標的，通過虛增收入實現業績承諾，交易對方漁陽公司據此規避了盈利補償義務的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質惡劣。

未充分披露關聯資產出售事項重大風險和後續進展

2017年12月1日，聖濟堂披露擬向受實際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團有限責任公司出售其持有的貴州銀行股份有限公司(“貴州銀行”)0.12%股權、部分土地使用權及地上房屋建築物。2018年1月24日，公司披露關於終止轉讓上述資產的公告稱，公司2016年以持有的貴州銀行股權為全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司(“桐梓化工”)貸款提供質押擔保，而上述質押解除手續未能在2017年12月31日前辦理完畢。2012年，公司已將擬出售房產及土地出租給貴陽醫學院附屬烏當醫院(“烏當醫院”)，對方知悉轉讓事項後根據租賃合約向公司主張優先購買權。上述事項導致轉讓貴州銀行股權、房產及土地的前提條件不具備，交易無法繼續進行。

上交所表示，聖濟堂籌劃資產出售時，標的資產存在質押擔保、涉及優先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項已經存在，公司理應對其有充分了解和合理評估，並在相關公告中充分提示前述不確定性可能導致終止的風險。公司在2017年12月31日前已知悉難以辦理解除質押手續、烏當醫院主張優先購買權導致轉讓無法繼續推進的情況下，應當及時公告。但公司從未在相關公告中揭示標的資產存在質押擔保、涉及優先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項，未披露資產轉讓事項後續進展，也未及時公告終止資產轉讓事項，直至2018年1月24日才予以披露。公司有關關聯資產出售事項的信息披露不及時，風險揭示不充分，信息披露存在重大遺漏，影響了投資者的知情權和合理預期。

未披露化工子公司被責令停產事項

2015年1月5日，聖濟堂全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環保局責令停產整治決定書》，被責令自2015年1月5日至2月5日停產整改1個月，桐梓化工2014年營業收入9.33億元，佔公司營業收入的比例28.39%，責令停產事項對公司生產經營有較大影響。但公司未就上述事項履行信息披露義務。

( 編輯：張潤琪 )