華圖教育借殼待考：收購山鼎設計 意在推進資本證券化

經濟觀察網 記者 李靜“這事就看你怎麽解讀了，我們是不方便直接表態。”11月13日，在位於海澱區複興路甲23號華圖教育總部大樓內，華圖教育品牌部負責人齊宏明對經濟觀察網表示。

在過去兩個月時間裡，齊宏明所在的這家培訓機構旗下的子公司——華圖投資擬以7.5億元入主創業板上市公司山鼎設計（300492），而備受市場關注。

這一行為，也被外界解讀為華圖教育試圖通過控股上市公司達成“借殼上市”的夙願。

齊宏明說：“華圖教育本次收購山鼎設計，也是希望在資本證券化上加速推進。”

11月21日，經濟觀察報就上述交易完成情況、轉讓最新進展以及後續安排等問題以郵件方式發送至山鼎設計董秘處。對方回應稱，山鼎設計嚴格按照監管部門規定開展信息披露工作，相關信息請關注公司公告。

一位教育行業分析師向經濟觀察報表示，獲得深交所合規性認定隻代表華圖完成了股權轉讓，但離真正上市還需要置換資產並報證監會審批通過。

公開資料顯示，山鼎設計主營業務為提供建築工程設計及相關谘詢服務。2015年12月登陸深交所，與主營業務為公考、事業部門提供招錄培訓的華圖教育在業務上並無關聯協同。

10月18日，證監會正式發布《關於修改上市公司重大資產重組管理辦法的決定》（以下簡稱“重組新規”），提出允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市等相關規定。在此之前，為防止企業重組中出現“養殼”、“炒殼”等亂象，證監會曾一度禁止創業板公司實施重組上市。

在上述教育行業分析師看來，儘管“重組新規”可以視作證監會為放開創業板重組放出的信號。然而該辦法中提到的符合“國家戰略的高新技術產業”“戰略性新興產業”與華圖教育所從事的業務具有差距。

與此同時，原實控人過高的持股比例也被一些批評人士指出。 按照披露協議，山鼎設計原實控人車璐、袁歆合計持有山鼎設計股份共計65.13%（直接持股58.1%的股權，天津原動力間接持股7.03%），即使本次轉給華圖投資30%的股份，二人手中仍持有35.13%的表決權。

後期如何分散股權？在本次交易中，原實控人給出的辦法是，一定期權期限內不可撤銷放棄一部分股份的表決權，並逐步向無關聯關係之第三方減持所持上市公司股份並減持完畢，輔以不再續展一致行動人協議，使華圖投資及其實際控制人易定宏、伍景玉成為上市公司實控人。

上市心結

這不是華圖教育第一次衝擊資本市場。2015年華圖借殼新都酒店，由於新都酒店被暫停上市，所以沒有繼續推進；2017年華圖借殼揚子新材，因為股東關於業績承諾事項沒有達成一致，所以放棄了；第三次是2018年華圖申請在香港IPO，通過聆訊後，但因為香港市場整體不景氣而沒有發行。

上市，是華圖的心結，也是這家公考培訓機構屢屢被外界關注的焦點。

齊宏明把幾次上市失敗的原因歸納為錯綜複雜， “2017年以前，受民辦教育促進法（以下簡稱“《民促法》”）等法律法規的限制，民辦教育企業基本上被排除在國內A股市場之外，導致一批優秀國內教育企業選擇去美國上市。華圖在國內上市也做了三次相關的嘗試，2016年11月《民辦教育促進法》修法三審通過，民營教育企業登陸A股市場的障礙基本清除。”

今年9月4日，山鼎設計發布公告稱，公司控股股東、實控人車璐、袁歆將其持有的上市公司共計2496萬股股份（車璐持有606 萬股、袁歆持有1890萬股）轉讓予華圖投資，轉讓完成後，華圖投資將取得上市公司30%的股權。

根據山鼎設計披露的《權益報告變動書》，華圖投資擬每股30.05元價格，共計7.5億元總對價，受讓山鼎設計持有者的2496萬股股份，成為佔上市公司30%的股東。

交易前，原實控人車璐、袁歆合計直接持股58.1%，並通過天津原動力間接持股7.03%，合計控制的公司股份共計65.13%。交易完成後，車璐從持股29.18%下降至21.9%；袁歆持股從28.92下降為6.20%。目前，這一股權變動已獲得深交所合規性認定。

在業內人士看來，華圖教育一直謀求上市的壓力一方面來自於競爭對手；另一方面，則是來自投資人。

與華圖曲折的經歷相比，以185億元借殼亞夏汽車並在2月成功上市的中公教育則幸運很多。2019年上半年財報顯示，中公教育營收36.37億元，同比增長48.79%，淨利潤4.93億元，同比增長132.18%。

根據兩家披露的歷史財報數據，中公教育在2015年-2017年近三年淨利潤分別為1.61億元、3.27億元及5.25億元；同期華圖淨利潤則為2.11億元、3.4億元、3.75億元。以2017年作為分水嶺，盈利規模上中公教育已經開始超越華圖。

互聯網教育行業投資人歪叔表示，“整個互聯網市場，第一家上市公司總是足夠吸引二級市場投資機構的眼球。第二家上市公司要想獲得好的回報還是要看你的利潤、營收以及業績表現。”

市場規模的想象

華圖與山鼎設計聯姻，在市場看來並不稀奇。

前述教育行業分析師稱，“一方面，華圖在過去幾年謀求上市的決心早已被業內知悉；另一方面，山鼎設計主營業務與地產行業相關，近期受大環境影響業績並不理想。之前曾收購一家電子商務公司，今年3月又欲收購健身教練培訓公司——賽普健身，但最終兩次重組均以失敗告終。剛好山鼎想賣殼，剛好華圖想買殼。”

公務員考試培訓是華圖教育的主要業務和收入來源。根據國家公務員局的最終數據——中央機關及其直屬機構2020年度公務員招考中，共計143.7萬人通過了用人部門的資格審查。

齊宏明說，這幾年參家培訓的人數逐年增加；其次，客單價格也在不斷提高。“10年前，高端課程的價格在一千多塊錢，現在已經有兩三萬元的樣子。”

在齊宏明看來，公務員考試經過近二十年的發展，招考形式和報考人數已經相對穩定。“雖然每年國家和各省招錄人數會有一些波動，但整體範圍不大。招錄的對象主要為大學應屆生、35歲以下有過一段工作經歷的年輕人。每年國家公務員考試大概有100多萬人報名參考，加上各省市的公務員招錄考試，整體報名人數在450萬人到500萬人之間。”

但他認為，“公務員考試的參培率、客單價和市場集中度仍在不斷提升，遠遠沒有達到市場容量的天花板。目前公務員考試的參培率在30%，相比考研、托福、出國培訓等行業的額參培率還低很多。”

不過，受限於公考整體市場規模，中公、華圖在內的行業機構在最近幾年不斷向更多領域擴充品類。根據中公教育2019年上半年報財報，在原有基礎上，中公加大了對考研、IT職業能力訓練等賽道投資；華圖教育在近幾年不斷向教師、金融、醫療等職業領域進行橫向拓展。