探秘美國金融監管“吹哨者”

史上最強“告密獎”出爐。本周二，據代表三名美國銀行爆料者的律所介紹，這三名向美國監管機構舉報美國銀行旗下經紀自營業務美銀美林存在不當行為的人士，將總計獲得創紀錄的8300萬美元獎金。巨額的獎金加上神秘的“幸運兒”讓這件事在華爾街裡引起軒然大波，如果放在十年前，這樣的事情簡直不敢想象，而這一切都要歸功於一份“吹哨者計劃”。

告密獎

據英國金融時報消息稱，三位美銀美林內部員工給美國證監會（SEC）通風報信，揭發了關於美銀自營部門美林證券挪用客戶資金的行為。據三人提供的資訊，近兩年來美銀未將客戶資金與自營資金分離管理，致使其客戶資產被置於風險之中，SEC也因此向美銀美林開出了4.15億美元的高額罰單。

SEC表示，他們已於當地時間本周一給予其中兩名告密者總共5000萬美元的獎勵，第三位則獨攬3300萬美元。對於發給舉報者的獎金來源，SEC表示獎金來自此前根據《多德·弗蘭克法案》建立的基金，並非來自SEC的年度撥款，也不是來自被罰機構的罰款。

但SEC既未公開三名告密者的真實身份，也沒有透露三人所揭發的具體內容。Labaton Sucharow律所的律師喬丹·托馬斯稱，這三名美銀內部告密者都是他的客戶，但拒絕透露他們的身份以及現在是否還在美銀工作。托馬斯表示，三人在告密時均是美銀的“高管”級別員工，就連美銀美林也不知道他們的身份。同時托馬斯也透露，三人所獲8300萬美元獎勵中“非常高的比例”將捐贈給慈善機構。

SEC的調查顯示，美銀在一系列的違法行為中獲取了巨額的非法所得。美林在一個清算账戶中每天持有高達580億美元的客戶證券，如果破產，那麽該账戶裡的資金將用於償付債權人。美銀挪用了50億美元的準備金，用於公司自己的交易活動，而今美林證券業承認了這一違法行為。除此之外，SEC還表示，美林證券從事了複雜的期權交易，並認為地減少了必須為客戶持有的現金儲備總量，在2009年-2015年間，為了給美林證券的交易提供資金，美銀每周都釋放了數十億美元的資金。

吹哨者

SEC表示，此次三人獲得總共8300萬美元的獎勵，超過了2014年創下的3000萬美元告密獎金紀錄。而自從2012年開始向此類告密者發獎金以來，SEC已經累計給53名告密者們發了總共2.62億美元的獎勵，平均每人獲得近500萬美元。SEC告密辦公室主任簡·諾伯格則在一份聲明中表示：“這些獎勵措施表明，告密者可以向SEC提供重要資訊，以便我們能夠追查並糾正那些可能被忽視的嚴重違法行為。我們希望這些獎勵，能鼓勵其他握有具體的有關任何機構違反證券法資訊的個人站出來，向SEC報告。”

如果在十年前，這三位告密者的後果將無法想象，因為告密者很有可能會遭到公司的各種報復。但2010年頒布的《多德弗蘭克法案》徹底顛覆了這一狀況，《多德弗蘭克法案》的第922部分顯示，禁止解雇或歧視那些敢於舉報他們雇主違法活動的行為，這意味著華爾街雇員不用再害怕因為揭發公司內部的違法行為而遭到解雇。沒有這一法案的成立，美銀這三名告密者或許也就不會這麽幹了。

2011年5月，《多德弗蘭克法案》中的“吹哨者計劃”落地，更將內部監管的作用發揮到了極致。根據計劃，如果告密者自願提供的資訊最終導致SEC對肇事者處罰100萬美元以上，那麽告密者將可得到罰款從10%到30%不等的獎勵。除此之外，“吹哨者計劃”還擴大了《多德弗蘭克法案》的舉報範圍，此前吹哨者只能舉報內部交易，如今舉報最多的三類金融違法行為分別是上市公司財務資訊作假、虛假報價和市場操縱。

然而吹哨者的獎金並非唾手可得。據了解，除了“帶來100萬美元以上的罰款”這一眾所周知的必備條件外，SEC還規定舉報人只能是自願向SEC提供原始情報的個人，公司或組織不在獎勵範圍之內。另一方面，舉報資訊也必須是原始的，既可以是個人所知的事實，也可以是基於公開資料的獨家分析，但這些舉報資訊都必須能為SEC展開調查提供一條新的線索才行。嚴苛的條件也致使“吹哨者計劃”落地一整年之後，才出現了第一位獲獎的幸運者。

2016年，“吹哨者計劃”進行了革新。當時新的“吹哨者計劃”網站上線，這個新的網站詳細表明了吹哨者的權利和保護，並有完善的流程指導用戶提交舉報資訊並申請獎勵。“吹哨者計劃”也有清楚的介紹，而且用戶可以看到歷史獎勵情況、新聞發布等，以鼓勵用戶進行注冊並積極進行舉報。

補漏洞

“吹哨者計劃”的生成源於2008年華爾街的那場噩夢。金融風暴肆虐全球，華爾街哀鴻遍野，也是這場噩夢讓監管機構發現了美國銀行業錯綜複雜的龐大體系背後的漏洞百處。2008年，房價泡沫破裂，美國四大銀行摩根大通、美國銀行、富國銀行和花旗集團信貸損失撥備分別高達210億美元、268億美元、160億每年和337億每年，次年更是大幅攀升，均佔到當年利息淨收入的50%以上，巨額撥備對銀行業盈利狀況造成巨大壓力。

中國國際經濟交流中心經濟研究部副研究員劉向東在接受北京商報記者采訪時提到，金融危機的始作俑者——次貸危機透露出的是美國銀行業監管的漏洞。據了解，美國的住房抵押貸款分為三類，一是優質抵押貸款，二是次優級抵押貸款，三是次級抵押貸款。在利益誘惑下，銀行為最大限度獲得市場份額，會利用金融創新的行銷手段製造虛假的信用證明，虛報貸款申請人收入和房屋估值，致使一些經濟困難、無力還債的借款人得到了信貸支持。這種完全依賴信用的借貸方式造成的資訊不對稱問題、造假問題及信貸源問題是次貸危機的根源，正是在這種背景下，《多德弗蘭克》法案應運而生。次年，“吹哨者計劃”落地。

“吹哨者計劃”落地的同時，美國政府也迎來了機構的調整，包括主要處理住房貸款問題的金融穩定局的成立。當時，證券業也是監管漏洞的重災區，據了解，在“吹哨者計劃”落地的一年裡，美國證交會共開展734項執法行動，處罰和追繳總額超過30億美元，比上一年增加11%；加上2011財年開展的735項執法行動，美國證交會的處罰和追繳總額達59億美元。

美國證監會前主席瑪麗·夏皮羅曾說，“吹哨者”計劃經實踐證明，對幫助打擊金融欺詐行為非常有用，有了這些內部知情人士提供的高品質資訊，大大節省了調查所需時間和資源。“吹哨者計劃”落地後的2012財年，美國證監會共收到來自全美乃至49個國家的3000多條舉報資訊，為此共支付獎金約4.6萬美元。

劉向東稱，“吹哨者計劃”背後實際上是一種不得已文化。美國金融鏈條相對較長，因此帶來的影響也就更大，任何一環出了問題都將帶來連鎖反應。而美國的金融行業也奉行著公務員制度，當監管不能面面俱到，人力在銀行亂象面前捉襟見肘時，監管機構就要發力自律，通過互相監督、舉報的方式形成一定的威懾效果。